股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：2011-40

中航航空电子设备股份有限公司

2011年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重 要 提 示

1、本次股东大会会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

一、会议召开情况

1、现场会议召开时间：2011年12月15日13:30至15:00

网络投票时间：2011年12月15日9:30-11:30，13:00至15:00

2、召开地点：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座704会议室会议室

3、股权登记日：2011年12月8日

4、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

5、召集人：公司董事会

6、主持人：公司董事长卢广山先生

7、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程之规定。

二、会议的出席情况

参加现场会议和参与上海证券交易所交易网络系统投票的股东（含股东代理人，下同）共102名，代表股份664931199股，占公司总股本的80.92%，其中有表决权的股东102名，代表有表决权的股份数为664931199股，占公司股份总数的80.92%；出席现场会议的股东8名、其中有表决权的股东8名，代表有表决权股份657,198,263股；通过网络投票的股东94名、代表股份7,732,936股】 中有表决权

公司董事、监事、高管及北京嘉源律师事务所见证律师出席了会议。

三、提案审议和表决情况

1、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

表决情况：赞成：664496148股，占有表决权股份总数的99.93%；反对：168601股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权：266450股，占有表决权股份总数的0.04%。

表决结果：该议案获通过。

2、 审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

股东对本次非公开发行股票的具体事宜进行了逐项表决，形成具体决议如下：

2.1 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：赞成：664496248股，占有表决权股份总数的99.93%；反对：168000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权：266951股，占有表决权股份总数的0.04%。

表决结果：该议案获通过。

2.2 发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内向特定对象发行A股股票。

表决情况：赞成：664496148股，占有表决权股份总数的99.93%；反对：168000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权：267051股，占有表决权股份总数的0.04%。

表决结果：该议案获通过。

2.3 发行数量

本次非公开发行股票数量不超过123,833,819股。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量需要作相应调整。

表决情况：赞成：664496148股，占有表决权股份总数的99.93%；反对：168000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权：267051股，占有表决权股份总数的0.04%。

表决结果：该议案获通过。

2.4 发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

上述特定对象均以现金认购。

本次非公开的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

表决情况：赞成：664496148股，占有表决权股份总数的99.93%；反对：168000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权：267051股，占有表决权股份总数的0.04%。

表决结果：该议案获通过。

2.5 定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于27.44元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

表决情况：赞成：664496148股，占有表决权股份总数的99.93%；反对：169350股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权：265701股，占有表决权股份总数的0.04%。

表决结果：该议案获通过。

2.6 本次非公开发行股票的限售期

特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

表决情况：赞成：664496148股，占有表决权股份总数的99.93%；反对：168000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权：267051股，占有表决权股份总数的0.04%。

表决结果：该议案获通过。

2.7 上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：赞成：664496148股，占有表决权股份总数的99.93%；反对：168000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权：267051股，占有表决权股份总数的0.04%。

表决结果：该议案获通过。

2.8 本次募集资金用途

本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过339,800万元，所募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

	项目名称	拟投入募集资金	项目总投资
（一）航电系统领域产业化建设类
1	传感器产业化项目	88,650	98,380
2	航空集成电路产业化项目	32,000	33,129
（二）航电系统综合研发能力建设类
1	航电系统研发中心项目	40,000	40,000
2	大型客机（C919）机外照明系统与舱门运动、货运装置项目	11,200	16,000
3	大型客机（C919）机内照明系统与控制面板系统项目	15,496	25,717
（三）航电系统技术非航空领域拓展类
1	新型智能纺织机械产业化项目	39,826	74,940
2	安全智能防护及监控设备项目	7,900	14,838
3	清洁高真空获得设备项目	9,500	15,151
4	民用“黑匣子”产业化项目	9,850	21,836
5	精密控制组件能力建设项目	12,778	21,028
（四）补充流动资金		不超过72,600	－
合计		不超过339,800	361,019

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。如果实际募集资金净额超过上述计划募集资金总额，公司将按照法律法规及监管部门的要求使用超募资金。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。

表决情况：赞成：664496148股，占有表决权股份总数的99.93%；反对：168000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权：267051股，占有表决权股份总数的0.04%。

表决结果：该议案获通过。

2.9 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决情况：赞成：664496148股，占有表决权股份总数的99.93%；反对：168000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权：267051股，占有表决权股份总数的0.04%。

表决结果：该议案获通过。

2.10 本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。本议案经中国证监会核准后方可实施。

表决情况：赞成：664501148股，占有表决权股份总数的99.94%；反对：168000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权：262051股，占有表决权股份总数的0.03%。

表决结果：该议案获通过。

3、审议通过《关于非公开发行股票的预案的议案》

公司依据相关法律、法规的规定，编制了《中航航空电子设备股份有限公司非公开发行股票预案》（详见附件）。

表决情况：赞成：664496148股，占有表决权股份总数的99.93 %；反对：168000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权：267051股，占有表决权股份总数的0.04%。

表决结果：该议案获通过。

4、审议通过《关于本次募集资金运用可行性分析的议案》

本次募集资金运用可行性分析请见附件。

公司已经按照相关法律、法规的规定，编制了《中航航空电子设备股份有限公司非公开发行股票预案》，其中第二节的内容对本次募集资金使用可行性进行了详细阐述。

表决情况：赞成：664496148股，占有表决权股份总数的99.93%；反对：168000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权：267051股，占有表决权股份总数的0.04%。

表决结果：该议案获通过。

5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

股东大会授权公司董事会全权处理本次非公开发行A股股票一切相关事宜，包括：

（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

（2） 授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；

（3）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（4）授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；

（5）授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

（6）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；

（7）授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；

（8）上述第4至6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

表决情况：赞成：664496148股，占有表决权股份总数的99.93 %；反对：168000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权：267051股，占有表决权股份总数的0.04%。

表决结果：该议案获通过。

6、审议通过《关于审议公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

公司已就前次募集资金截至2011年10月31日的使用情况，编制《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请中瑞岳华会计师事务所对公司前次募集资金的使用情况进行专项审核。《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》和中瑞岳华会计师事务所出具的《关于中航航空电子设备股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》见议案附件。

表决情况：赞成：664496148股，占有表决权股份总数的99.93%；反对：168000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权：267051 股，占有表决权股份总数的0.04%。

表决结果：该议案获通过。

7、审议通过《关于公司与中航科工关联交易的议案》

表决情况：赞成：10239362股，占有表决权股份总数的95.94 %；反对：168000股，占有表决权股份总数的1.57%；弃权：265701股，占有表决权股份总数的2.49%。

本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

表决结果：该议案获通过。

8、审议通过《关于公司日常关联交易有关事项的议案》

股东对公司日常关联交易的事项进行了逐项表决，形成具体决议如下：

8.1与中航工业签署的《产品、原材料购销框架协议》

表决情况：赞成：10204662股，占有表决权股份总数的95.61%；反对：202700股，占有表决权股份总数的1.90%；弃权：265701股，占有表决权股份总数的2.49%。

本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

表决结果：该议案获通过。

8.2 与中航工业签署的《综合服务框架协议》

表决情况：赞成：10204662股，占有表决权股份总数的95.61%；反对：202700股，占有表决权股份总数的1.90%；弃权：265701股，占有表决权股份总数的2.49%。

本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

表决结果：该议案获通过。

8.3 与中航工业、中航工业集团财务有限责任公司签署的《关联交易框架协议》

表决情况：赞成：10204662 股，占有表决权股份总数的95.61%；反对：202700股，占有表决权股份总数的1.90%；弃权：265701股，占有表决权股份总数的2.49%。

本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

表决结果：该议案获通过。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所

2、律师姓名：贺伟平、赵博嘉

3、结论性意见：本次大会经律师现场见证，并出具法律意见书，本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、备查文件

1、中航航空电子设备股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议资料；

2、中航航空电子设备股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议。

3、北京嘉源律师事务所关于中航航空电子设备股份有限公司2011年第二次临时股东大会法律意见书。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

2011年12月15日

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：2011——41

中航航空电子设备股份有限公司

第四届董事会2011年度第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2011年度第十次会议通知及会议材料于2011年12月6日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于2011年12月15日在公司会议室召开，会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事6人，董事刘忠文、独立董事王秀芬、独立董事李明因有公事未能出席董事会，已分别委托董事胡创界、独立董事吴桐水、独立董事铁军代为表决。公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议由董事长卢广山先生主持，经与会董事认真审议，通过记名投票方式表决，审议并通过了如下议案：

审议公司《关于办理借款的议案》：

公司控股子公司兰州万里航空机电有限责任公司（以下简称“兰航机电”）注册资本17,354.28万元，是航空工业从事电机、电器、电动机构及机载计算机研制生产服务的专业化企业；公司控股子公司兰州飞行控制有限责任公司（以下简称“兰州飞控”）注册资本14,677万元，是航空工业自动飞行控制系统及部件产品研制、生产、服务的专业化企业。因生产经营的需要，兰航机电和兰州飞控拟分别向公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）申请人民币3,500万元及人民币1,500万元的借款。上述借款的具体情况如下：

1、中航科工委托交通银行向兰航机电发放委托贷款人民币3,500万元，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，贷款期限为2年，委托贷款协议采用一年一签的方式。

2、中航科工委托交通银行向兰州飞控发放委托贷款人民币1,500万元, 利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，贷款期限为3年，委托贷款协议采用一年一签的方式。

公司及下属全资、控股子公司均未对上述借款提供抵押或担保，上述借款合同的其他条款均符合一般性商务条款，公平合理、符合公司及股东整体利益。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第56条的规定，经公司申请，上述关联交易事项已获上海证劵交易所免于按照关联交易的方式进行审议和披露的豁免。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

2011年12月15日