证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2011-070

北京首都开发股份有限公司六届

五十六次董事会会议决议公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”、“本公司”或“公司”）六届五十六次董事会会议于2011年12月15日以传真方式召开，应参会董事十一名,实参会董事十一名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

1、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司全资子公司京华房产有限公司增资扩股的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为打造首开商业地产业务运作平台，实现房地产开发与持有性物业经营的协调发展和良性互动，拟对下属子公司京华房产有限公司（以下简称“京华公司”）进行增资扩股，设立首开商业地产公司。

在本次增资前，京华公司注册资本为2000万元，本公司拥有100%的股份。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第643号《京华房产有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，在持续经营前提下，至评估基准日2011年10月1日京华房产有限公司总资产账面价值为32,847.53万元，评估价值为51,301.87万元，增值额为18,454.33万元，增值率为56.18 %；总负债账面价值为23,976.65万元，评估价值为23,976.65万元；净资产账面价值为8,870.89万元，净资产评估价值为27,325.22万元，增值额为18,454.33万元，增值率为208.03 %。本次京华公司增资扩股的资产评估结果已由北京市国资委予以核准批复（编号：京国资产权【2011】220号）。

现拟以基准日评估后的京华公司净资产为定价基础，由首开股份、洋浦强辉投资有限公司、中信资本（天津）股权投资合伙企业以现金出资增资入股京华公司，各方出资金额为：首开股份现金出资人民币11,874.78万元，洋浦强辉、中信资本分别出资人民币20,400万元。

增资扩股完成后，京华公司注册资本增加至人民币54,674.78万元。其中，首开股份、中信资本和洋浦强辉将分别持有京华公司49%、25.5%和25.5%的股权。

由于此次对外投资金额未超过本公司董事会对外投资权限，因此不需提交股东大会审议。

本次增资入股具体内容详见对外投资公告（临2011-071号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2011年12月15日

证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：临2011-071

北京首都开发股份有限公司

关于子公司京华房产有限公司增资

扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●由本公司与洋浦强辉投资有限公司和中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）共同对本公司全资子公司京华房产有限公司增资。

●本公司现金出资人民币11,874.78万元。增资完成后，本公司在京华房产有限公司的持股比例由100%降至49%。

一、增资扩股概述

本公司全资子公司京华房产有限公司（简称“京华公司”）成立于1985年7月，目前注册资本为人民币2000万元。

为打造首开商业地产业务运作平台，实现房地产开发与持有性物业经营的协调发展和良性互动，通过引进战略投资者，加强商业地产业务运营能力、提升商业地产项目盈利水平,现拟以基准日评估后的京华公司净资产为定价基础，由本公司、洋浦强辉投资有限公司（以下简称“洋浦强辉”）、中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本”）按照如下步骤对京华公司进行增资：

（1）首开股份以现金方式对京华公司增资人民币11,874.78万元，全部计入京华公司的注册资本；中信资本以现金方式对京华公司增资人民币2.04亿元，其中，人民币7220.55万元计入京华公司的注册资本，人民币13,179.45万元计入京华公司的资本公积；洋浦强辉以现金方式对京华公司增资人民币2.04亿元，其中，人民币7220.55万元计入京华公司的注册资本，人民币13,179.45万元计入京华公司的资本公积。完成本步骤的增资后，京华公司注册资本为28,315.88万元。

（2）前述步骤所述增资中计入京华公司资本公积的部分，即人民币26,358.90万元，将在各方完成前述步骤所述增资后，按照各方持有的京华公司股权比例，转为各方对京华公司的出资。

以上两个步骤的增资扩股完成后，京华公司注册资本增加至人民币54,674.78万元。其中，首开股份、中信资本和洋浦强辉将分别持有京华公司49%、25.5%和25.5%的股权。

二、增资标的介绍

本公司全资子公司京华公司成立于1985年7月，目前注册资本为人民币2000万元；法定代表人为王源；住所为北京市东城区东四头条7号；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为出租、出售公寓、出租写字楼等。经审计，2010年度，该公司实现净利润-76.84万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第643号《京华房产有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，在评估基准日2011年10月1日持续经营前提下对京华公司采用资产基础法评估，京华房产有限公司总资产账面价值为32,847.53万元，评估价值为51,301.87万元，增值额为18,454.33万元，增值率为56.18 %；总负债账面价值为23,976.65万元，评估价值为23,976.65万元；净资产账面价值为8,870.89万元，净资产评估价值为27,325.22万元，增值额为18,454.33万元，增值率为208.03 %。各方同意在资产评估结果的基础上确定京华公司增资前的价值为人民币27,325.22万元，并以此价值进行增资。

三、增资方介绍

洋浦强辉投资有限公司成立于2011年10月，注册资本为人民币1000万元，法定代表人为王强，公司住所为洋浦经济开发区开源大道金洋路浦馨苑16号楼八层801房。经营范围主要为房地产项目投资、物业中介服务、房地产策划及宣传。

中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2011年4月，主要经营场所为天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层Q303室，执行事务合伙人为中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙（委派代表：张懿宸），经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

四、增资目的及对公司的影响

本公司拥有大量的经营物业，包括酒店、写字楼、商场以及酒店式公寓等，为下一步商业地产业务的拓展提供了良好的基础。发展商业地产业务，能够保证本公司原有商业物业的持续保值增值，同时为本公司提供新的收入和利润的增长点。京华公司为持续盈利企业，以京华公司为平台建立商业地产公司，为未来公司进行资本化运作留下空间。为打造首开商业地产业务运作平台，实现房地产开发与持有性物业经营的协调发展和良性互动，通过引进战略投资者，可加强商业地产业务运营能力、提升商业地产项目盈利水平。新股东入股后，有利于京华公司提高经营管理水平和盈利能力，壮大公司整体实力，促进公司整体的品牌提升，为首开商业地产创造更为广阔的发展空间，也为本公司股东创造更好的回报。

五、备查文件目录

1、北京首都开发股份有限公司六届五十六次董事会决议。

2、京华房产有限公司资产评估报告书。

北京首都开发股份有限公司董事会

2011年12月15日

证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2011—072

北京首都开发股份有限公司2011年

第六次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任

●重要内容提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次会议召开前无补充提案的情况；

一、会议召开和出席情况

（一）召开的时间和地点

北京首都开发股份有限公司2011年第六次临时股东大会于2011年12月15日下午14 时在北京西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室召开。

关于召开本次股东大会的通知已于2011年11月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，通知中载明了本次会议时间、会议地点、会议议程、出席对象、参加会议办法等事项。 2011年12月9日公司就召开本次会议在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上发布了提示性公告。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

出席会议的股东和代理人人数	25
其中：内资股股东人数（有外资股公司适用）	不适用
外资股股东人数（有外资股公司适用）	不适用
所持有表决权的股份总数（股）	900,936,505
其中：内资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）	不适用
外资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）	不适用
占公司有表决权股份总数的比例（%）	60.28
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）	不适用
外资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）	不适用

（三）本次会议的召集情况

本次股东大会由公司董事会召集，因公司董事长刘希模先生不能亲临主持，按照《公司法》第102条的规定，由公司出席会议半数以上董事推举董事杨文侃先生主持会议。公司在任董事11人，出席4人，董事刘希模先生、王少武先生、潘利群先生、任景全先生、王明先生、王爱明先生、独立董事刘守豹先生因公务未能参加会议；监事会在任监事5人，出席2人，监事刘文龙先生、郭士友先生出席会议，监事胡仕林先生、秘勇先生、李波女士因公务未能参加会议。公司董事会秘书王怡先生出席了会议。部分公司高级管理人员及律师列席了会议。本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程等法律、法规和规范性文件的规定。

二、议案的审议和表决情况

经出席会议并参加表决的股东及股东代理人采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，审议以下议案并形成决议：

议案序号	议案内容	赞成 票数	赞成 比例	反对 票数	反对比例	弃权 票数	弃权 比例	是否 通过
1	审议《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》	900,911,035	100	9,300	0.00	16,170	0.00	通过
2	审议《关于提请股东大会延长公司债发行决议有效期限的议案》	900,885,025	99.99	16,000	0.00	35,480	0.01	通过
3	审议《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司债发行相关事宜的议案》	900,885,025	99.99	16,000	0.00	35,480	0.01	通过

三、律师见证情况

本次临时股东会议由北京市天银律师事务所朱玉栓律师、王瑛律师现场见证并出具了《法律意见书》,认为：公司本次股东会议的召集、召开程序、出席本次股东会议的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

四、备查文件

1、北京首都开发股份有限公司2011年第六次临时股东大会决议；

2、北京市天银律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2011年12月15日