股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2011-026

  天地源股份有限公司

  第六届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天地源股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2011年11月14日以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决 11 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

  一、关于惠州天地源房地产开发有限公司“御湾雅墅”项目开发贷款更换抵押物的议案；

  经2011年10月28日公司第六届董事会第十二次会议研究决定，同意公司下属惠州天地源房地产开发有限公司以“御湾雅墅”项目部分用地（国有土地使用权证号为惠府国用（2009）第13021700455号）作为抵押，向平安银行惠州分行申请2亿元项目开发贷款。现鉴于“御湾雅墅”项目建设进度及办理预售许可证的需要，同意公司将抵押物更换为该项目部分在建工程。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  二、关于上海天地源企业有限公司向招商银行上海虹口体育场支行申请贷款授信2000万元的议案。

  根据经营需要，同意公司全资公司上海天地源企业有限公司向招商银行上海虹口体育场支行申请贷款授信2000万元人民币（流动资金贷款和商票保贴），用于其贸易业务，期限一年，利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮15%，贴现利率随行就市。本次贷款授信由公司提供等额信用担保。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  特此公告 

  天地源股份有限公司董事会

  二○一一年十一月十六日

  股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2011-027

  天地源股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·被担保人名称：上海天地源企业有限公司

  ·本次担保数量：2000万元人民币

  ·本次无反担保措施

  ·对外担保累计数量：16.62亿元人民币

  ·截至目前公司无对外担保逾期

  一、担保情况概述：

  天地源股份有限公司第六届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于上海天地源企业有限公司向招商银行上海虹口体育场支行申请贷款授信2000万元的议案》，同意上海天地源企业有限公司向招商银行上海虹口体育场支行申请贷款授信2000万元人民币（流动资金贷款和商票保贴），用于其贸易业务，期限一年，利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮15%，贴现利率随行就市。本次贷款授信由公司提供等额信用担保。

  根据公司第六届董事会第十六次会议、公司2010年度股东大会审议通过的《关于公司2011年度对外担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司2011年度计划新增不超过25亿元的额度范围，故本项议案不须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况：

  上海天地源企业有限公司系天地源股份有限公司下属控股100%的子公司，成立于2003年12月，注册资金3亿元，以房地产开发和经营为主，同时经营物业管理、资产管理、实业投资、国内贸易等业务。公司总资产288,791.35万元、净资产54,292.68万元、负债总额234,498.67万元，2011年1-9月净利润为1,243.39万元。

  三、董事会意见：

  根据经营需要，同意上海天地源企业有限公司向招商银行上海虹口体育场支行申请贷款授信2000万元人民币，期限一年，利率为中国人民银行同期贷款基准利率。本次贷款授信由公司提供等额信用担保。

  四、累计对外担保的数量及逾期担保数量：

  本公司累计对外担保总额为16.62亿元人民币，无逾期担保。

  五、备查文件：

  公司第六届董事会第二十五次会议决议。

  特此公告。

  天地源股份有限公司董事会

  二○一一年十一月十六日