股票简称：鹏博士 股票代码：600804 公告编号：临2011-039

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  关于竞买长城宽带网络服务有限公司50%股权及债权进展情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司于2011年11月25日召开的第八届董事会第三十一次会议及2011年12月11日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于竞买长城宽带网络服务有限公司50%股权及债权的议案》决议，公司向北京产权交易所（以下简称“北交所”）申请竞买中信网络有限公司（以下简称“转让方” 或“甲方”）挂牌转让的长城宽带网络服务有限公司（以下简称“标的企业”或“长城宽带”）50%股权及48405.41595万元债权。以上内容详见公司在《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的临2011-035公告、临2011-036公告。现将竞购进展情况公告如下：

  2011年12月16日，公司收到北京产权交易所发来的《受让资格确认通知书》，要求公司在2011年12月21日前，按照《产权转让公告》的要求将保证金3亿元交付到北京产权交易所结算账户。按照通知书的要求，公司已于2011年12月16日交付保证金，公司的受让资格获得确认。

  2011年12月16日，公司（以下简称“受让方”或 “乙方”）与转让方就长城宽带50%股权及相关债权的转让事宜签订了《产权交易合同》。主要内容如下：

  第一条 定义与释义

  除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

  1.1 转让方，是指中信网络有限公司，即甲方；

  1.2 受让方，是指成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司，即乙方；

  1.3北交所，是指承担产权交易的场所及其主体北京产权交易所有限公司；

  1.4转让价款:本合同下甲方就转让所持有的股权自乙方获得的对价。

  1.5评估基准日,指甲方委托具有合法资质的资产评估机构对长城宽带网络服务有限公司进行资产评估并出具《资产评估报告书》的基准日，指2011年6月30日。

  1.6保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和北交所的要求，支付至北交所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的 30000万元人民币交易保证金；

  1.7登记机关：指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关；

  1.8产权交易费用：指转让方和/或受让方或标的企业就转让产权或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及产权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额。

  1.9产权交易凭证，指北交所就股权转让事项制定并出具的用于表明产权交易完成的文件。

  除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

  1.10期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非工作日，则该期间应顺延至随后的第一个工作日终止。

  1.11包括：指包括但不限于。

  第二条 产权转让标的

  2.1甲方持有标的企业的100%股权及总计96810.8319万元的债权，拟将标的企业50%股权及48405.41595万元的债权以及相关权利转让给乙方。以下均称“转让标的”或“产权”。

  2.2 转让标的股权上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

  2.3本合同所涉及之标的债权，即甲方对标的企业所享有的48405.41595万元的债权，均是合法存在的，并已经长城宽带网络服务有限公司确认。

  2.4 本协议所涉标的股权转让后，与标的股权相关的、标的企业自评估基准日至股权变更登记完成日止的损益，当产权受让方无任何违约情形下均由其享有或承担。

  第三条 标的企业

  3.1 本合同所涉及之标的企业长城宽带网络服务有限公司是合法存续的、并由甲方合法持有100%股权的国有控股企业，具有独立的企业法人资格。

  3.2标的企业经拥有评估资质的上海东洲资产评估有限公司评估，出具了以 2011年6月30日为评估基准日的“沪东洲资评报字第DZ110586044号” 《中信网络有限公司拟转让所持有的长城宽带网络服务有限公司50%股权企业价值评估项目企业价值评估报告》。

  3.3标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。

  3.4甲方在标的企业《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

  第四条 产权转让的前提条件

  4.1甲方依据有关法律、法规、政策的规定，已完成了各自的内部批准或授权程序，且就本合同项下产权交易已在北交所完成公开挂牌程序。

  4.2乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。

  第五条 产权转让方式

  5.1本合同项下产权交易已于2011年11月18日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

  第六条 产权转让价款及支付

  6.1转让价格

  根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下标的企业50%股权及48405.41595万元的债权及相关权利以人民币（大写）壹拾亿捌仟肆佰零伍万肆仟壹佰伍拾玖元伍角【即：人民币（小写）108405.41595万元】转让给乙方。

  6.2计价货币

  上述转让价款以人民币作为计价单位。

  6.3转让价款支付方式

  乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后五个工作日内汇入北交所指定的结算账户。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

  第七条 产权转让的交割

  7.1本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后十五个工作日内，各方应共同努力督促标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，并应根据登记机关要求履行应尽义务，签署相关决议、文件。任何一方怠于履行义务致使变更登记手续未能顺利完成的应承担违约责任。

  7.2本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后十个工作日内，甲、乙两方应向标的企业发出关于债权转让的通知，以保证乙方能够取得标的债权并享有与该债权相关的其他权利。

  7.3 乙方同意将转让价款全额支付至北交所指定账户后五个工作日内，由北交所协助将上述转让价款从北交所账户提前划转至甲方指定银行账户。

  第八条 产权交易费用的承担

  8.1本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关委托合同由甲、乙双方各自承担。本合同项下产权交易过程中所产生的招标评标等费用，由甲乙双方各承担50%。

  第九条 与产权转让相关的承诺事项及担保事项

  9.1乙方承诺在签署的《产权交易合同》签署之次日起90日内，代标的企业向甲方偿付48405.41595万元的债务，并对该债务的清偿向甲方提供合法有效且足额的担保，相关担保协议应于各方签署《产权交易合同》之日签署。

  9.2乙方代标的企业向甲方偿付48405.41595万元的债务后，即取得对标的企业的债权。

  9.3乙方同意，甲方作为标的企业的另一方股东，将不再向标的企业提供任何资金支持和投入以供标的企业正常经营发展。

  9.4 乙方承诺严格执行其在提交《产权受让申请书》的同时提交的标的企业整体发展经营方案。

  9.5 乙方承诺认可按不低于甲方所经营的奔腾网络资产评估值，并按国家法律、行政法规、相关产权交易规则的有关规定参与受让奔腾骨干网经营公司部分股权。

  第十条 甲方的声明与保证

  10.1甲方就其转让的股权在标的企业所认缴出资，已经全部缴清，甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。

  10.2为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。

  10.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

  10.4转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。

  第十一条 乙方的声明与保证

  11.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策。

  11.2为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。

  11.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让产权的前提条件均已满足。

  第十二条 违约责任

  12.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让总价的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

  12.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照每日1,000,000元计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的30%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

  12.3甲方未按本合同约定履行相关的股权变更登记、债权转移义务的，应向乙方支付逾期违约金。违约金按照每日1,000,000元计算。逾期超过30日，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的30%向乙方支付违约金。

  12.4标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的30%承担违约责任。

  乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。

  第十三条 合同的变更和解除

  13.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

  13.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

  （1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

  （2）另一方丧失实际履约能力的；

  （3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

  （4）另一方出现本合同第十二条所述违约情形的。

  13.3变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北京产权交易所备案。

  第十四条 管辖及争议解决方式

  14.1本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

  14.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由交易双方协商解决；协商解决不成的，按下列第二种方式解决：（任选一种）

  （1）提交 仲裁委员会仲裁；

  （2）依法向合同签订地有管辖权的人民法院起诉。

  第十五条 合同的生效

  15.1本合同自甲方与乙方的授权代表签字并盖章之日起正式生效。

  其他说明：

  根据转让方挂牌条件及《产权交易合同》的约定，双方在签署《产权交易合同》的同时，签署了《股权质押协议》和《债权质押协议》，公司以全资子公司北京电信通电信工程有限公司股权和本次交易取得的48405.41595万元债权为本次交易提供质押担保。

  公司已于2011年12月16日根据《产权交易合同》的约定办理了全部转让价款（108405.41595万元）的支付。在北京产权交易所对本次交易进行成交审核确认并 出具《企业国有产权交易凭证》后，转让双方即协助标的企业向工商管理部门申请办理股权变更过户手续。

  公司将根据产权交易的进展情况及时进行信息披露。公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的正式公告为准。

  特此公告。

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董 事 会

  2011年12月16日