第六届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600609 证券简称:ST金杯 公告编号：临2011-026
金杯汽车股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第九次会议通知于2011年12月5日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。本次会议于2011年12月15日上午9:30以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，实际表决董事11名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议一致通过如下议案：
1、关于合资设立华晨汽车投资（大连）有限公司的关联交易议案；
同意：5票，弃权：0票，反对：0票；
关联董事祁玉民、谭成旭、赵健、王世平、雷小阳、刘鹏程
回避表决。
该议案需提交公司最近一次股东大会审议。
详见当日公告。
2、关于召开2012年第一次临时股东大会的议案。
同意：11票，弃权：0票，反对：0票；
详见当日公告。
特此公告
备查文件目录：
1.经与会董事签字确认的公司第六届董事会第九次会议决议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一一年十二月十五日
证券代码：600609 证券简称:ST金杯 公告编号：临2011-027
金杯汽车股份有限公司关于合资设立
华晨汽车投资（大连）有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司拟与华晨汽车集团、申华控股共同投资设立华晨汽车投资（大连）有限公司。该公司注册资本10亿元人民币，其中华晨汽车集团、申华控股、金杯汽车分别占比55%、40%及5%。
2、回避表决事宜：上述交易属关联交易，公司董事会在表决时关联董事已回避表决。
3、交易影响：此次投资有助于公司做大做强专用车业务，符合公司发展需要。
一、对外投资概述
1、参与投资设立华晨汽车投资（大连）有限公司
为做大做强公司专用车业务，公司拟与华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨汽车集团”）、上海申华控股股份有限公司（简称“申华控股”）共同出资设立华晨汽车投资（大连）有限公司（暂定名，最终以工商部门核定为准，简称“大连投资”）。大连投资注册资本10亿元人民币，其中华晨汽车集团以货币出资人民币5.5亿元，占注册资本的55%；申华控股以货币出资4亿元人民币，占注册资本40%；金杯汽车以货币出资人民币5000万元，占注册资本5%。大连投资首期出资为3.35亿元人民币，其中华晨汽车集团出资2亿元，申华控股出资1.2亿元，金杯汽车出资1500万元。
2、公司第六届董事会第九次会议于2011年12月15日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。由于6名董事为关联董事，回避表决，其余5名董事审议并全票通过了上述投资，同时授权公司管理层签署相关文件。
3、鉴于华晨汽车集团为本公司的实际控制人，申华控股为公司关联人，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事祁玉民、谭成旭、赵建、王世平、雷小阳、刘鹏程先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
二、投资主体基本情况
公司投资方介绍：
金杯汽车股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
企业住所：沈阳市沈河区万柳塘路38号
注册资本：人民币10.93亿元
法定代表人：祁玉民
主要经营：汽车及配件制造。
股权结构：华晨汽车集团为潜在实际控制人。
合资方一介绍：
华晨汽车集团控股有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：沈阳市大东区东望街39号
注册资本：人民币2亿元
法定代表人：祁玉民
主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。
股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省政府。
合资方二介绍：
企业名称：上海申华控股股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
企业住所：上海市宁波路1号
注册资本：人民币1,746,380,317元
法定代表人：祁玉民
经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，汽车及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。
股权结构：华晨汽车集团为实际控制人。
三、投资标的基本情况
企业名称：华晨汽车投资（大连）有限公司（暂定名，最终以工商部门核定为准）
企业类型：有限责任公司
企业住所：大连经济技术开发区得胜街道
注册资本：人民币10亿元
经营范围：项目投资。以项目投资建设方式在辽宁省和大连市政府的优惠政策支持下建设大连专用车产业科技创新基地。
四、股东协议的主要内容
投资额和投资方式：华晨汽车集团以货币出资人民币5.5亿元，占注册资本的55%；申华控股以货币出资4亿元人民币，占注册资本40%；金杯汽车以货币出资人民币5000万元，占注册资本5%。
大连投资首期出资为3.35亿元人民币，其中华晨汽车集团出资2亿元，申华控股出资1.2亿元，金杯汽车出资1500万元。注册资本的其余部分自大连投资营业执照核发之日起五年内全部缴齐。
经营机构设置：董事会由7名董事组成，由股东会选举产生，其中华晨汽车集团委派3名，申华控股委派3名、金杯汽车委派1名。公司董事长为公司法定代表人，由华晨汽车集团委派的董事担任。董事长任期3年，可连选连任。公司设监事2名，由股东会选举产生。董事会负责聘任和解聘总裁，并根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、财务总监。
其他主要条款：
1、各方股东的审计机构可对公司财务报表进行审阅和审计，公司应予以配合。
2、各方自公司注册成立后即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利,承担义务。
3、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让其股权时,必须经过其他股东同意,不同意转让的股东应当购买该转让的股权,如不购买该转让的股权,视为同意转让。经股东同意转让股权,在同等条件下,其他股东对该股权有优先购买权。
4、公司的股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
5、股东协议经股东共同协商订立,自三方董事会及金杯汽车、申华控股股东大会审议通过之日起生效。
6、股东之间出现争议应该友好协商解决,协商不成任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。因任何股东违约,造成本股东协议不能履行或不能完全履行时,除应赔偿公司的实际损失外,守约股东都有权要求其依照本股东协议规定将股份转让。
五、该投资的目的及对公司的影响
目前，专用车市场在我国尚处起步阶段，发展前景广阔，此次公司以合资方式在大连投资专用车公司，有助于公司做大做强专用车业务，符合公司“十二五”规划的发展需要，也符合公司广大股东的利益。
六、独立董事意见
根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为公司与华晨汽车集团、申华控股共同投资设立华晨汽车投资（大连）有限公司的关联交易系基于公司业务发展需要所进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
七、备查文件：
1、第六届董事会第九次会议决议。
2、独立董事意见
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一一年十二月十五日
证券代码：600609 证券简称:ST金杯 公告编号：临2011-028
金杯汽车股份有限公司
2012年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司将召开2012年度第一次临时股东大会，具体内容如下：
（一）会议时间：2012年1月11日（星期三）上午9：30
（二）股权登记日：2012年1月5日（星期四）
（三）会议地点：华晨汽车集团111会议室
（四）会议议题：
本次股东大会审议以下事项：
关于合资设立华晨汽车投资（大连）有限公司的关联交易的议案。（五）出席会议对象：
1、截止2012年1月5日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席。
2、公司的董事、监事、高级管理人员。
3、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的人员。
（六）参会股东登记办法：
1、登记时间：2012年1月6日上午九时至十二时、下午一时至四时；
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议，由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。
4、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。
5、联系办法：
电话：（024）24803399
传真：（024）24163399
地址：沈阳市沈河区万柳塘路38号公司董事会办公室
邮编：110015
联系人：孙先生
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一一年十二月十五日