证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2011-54
永辉超市股份有限公司第一届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第三十五次会议于2011年12月16日以通讯方式在公司总部黎明会议室召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。有关会议通知于2011年12月6日以电子邮件方式发出。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决（关联董事回避关联交易表决除外），会议审议并一致通过如下决议：
一、关于增加公司山西子公司注册资本的议案
经2011年10月24日第一届董事会第三十次会议审议通过，公司将投资壹仟万元在山西省太原市设立一家全资子公司“山西永辉超市有限公司”（实际名称以工商核批为准）。
现根据公司与太原市晋源区人民政府签订的《太原市晋源区框架协议》，董事会同意公司增加上述子公司注册资本至伍仟万元。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
二、关于公司与关联公司福建轩辉房地产开发有限公司签订拆迁补偿协议的议案
福建轩辉房地产开发有限公司（下称“轩辉房地产”）成立于2005年11月11日，注册资本5,000万元，注册地为福州市闽侯县上街镇金屿村316国道北侧（原余盛批发市场大楼2-100室）。该公司股权结构如下：
张轩松持股60%；张轩宁持股20%；林登清持股10%；李日强持股10%。
公司与轩辉房地产属于同一实际控制人控制下的关联企业。
公司自2006年以来承租关联公司轩辉房地产的福建省福州市闽侯县上街金屿村316国道北侧一层的物业用以开设永辉超市大学城店，该项关联租赁系多年日常经营习惯形成，并根据有关规定履行了相关关联交易的决策程序。
现因上述物业拆迁改建，公司与轩辉房地产就福州大学城店拆迁补偿达成一致，签订了《拆迁补偿协议》。
根据协议，福建轩辉房地产开发有限公司同意对公司福州大学城门店投入的装修、设施设备及搬迁费用进行一次性补偿。补偿项目为大学城门店长期待摊项目中未摊销部分及不可移动固定资产净值，合计7,520,120.81元人民币。其中长期待摊6,409,446.73元人民币，不可移动固定资产原值1,110,674.08元人民币。
协议同时规定，原址新的商业物业建成后，公司有权优先租赁或同等价格优先购买相关物业用以继续开设超市。
该项补偿构成关联交易。关联董事张轩松、张轩宁先生回避了该项表决，独立董事事先同意并发表了独立意见。
福州大学城门店已在新址顺利营业。
(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
三、关于公司转让其所持有的永嘉（漳浦）房地产开发有限公司65%股权的议案
鉴于公司申请发行公司债的反馈意见要求，董事会同意转让公司所持有的全部65%永嘉（漳浦）房地产开发有限公司（下称“永嘉房地产”）股权予福建嘉博筑业投资管理集团有限公司（下称“嘉博筑业”）。
以2011年10月31日为基准日，天健正信会计师事务所有限公司审计后的永嘉房地产净资产1,702.54万元和福建中兴资产房地产土地估价有限责任公司的评估值5,320.76万元为参考，董事会同意按评估价5,320.76万元进行上述交易。如交易完成，嘉博筑业将持有永嘉房地产100%股权。
同时，嘉博筑业同意在永嘉房地产漳浦县2010G01号宗地在建漳浦城市生活广场（暂命名）项目竣工验收后，将公司定制之超市物业约12,000平方米及部分停车位出售予公司，或应公司要求优先租赁该部分物业。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
附：评估结论
本次评估本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法，采用了资产基础法对永嘉（漳浦）房地产开发有限公司的股东全部权益价值进行了评估，经采用资产基础法评估，永嘉（漳浦）房地产开发有限公司股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币17,025,403.30元，评估值为人民币53,207,608.14元,增值人民币36,182,204.84元，增值率212.52%。
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 14,228.22 | 17,846.25 | 3,618.03 | 25.43 |
| 2 | 非流动资产 | 49.92 | 50.12 | 0.20 | 0.40 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产净额 | ||||
| 4 | 持有至到期投资净额 | ||||
| 5 | 长期应收款净额 | ||||
| 6 | 长期股权投资净额 | ||||
| 7 | 投资性房地产净额 | ||||
| 8 | 固定资产净额 | 49.92 | 50.12 | 0.20 | 0.40 |
| 9 | 在建工程净额 | ||||
| 10 | 工程物质净额 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产净额 | ||||
| 13 | 油气资产净额 | ||||
| 14 | 无形资产净额 | ||||
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉净额 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | ||||
| 18 | 递延所得税资产 | ||||
| 19 | 其他非流动资产 | ||||
| 20 | 资产总计 | 14,278.14 | 17,896.37 | 3,618.23 | 25.34 |
| 21 | 流动负债 | 12,575.61 | 12,575.61 | 0.00 | 0.00 |
| 22 | 非流动负债 | ||||
| 23 | 负债总计 | 12,575.61 | 12,575.61 | 0.00 | 0.00 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 1,702.54 | 5,320.76 | 3,618.22 | 212.52 |
四、关于公司报废处置部分固定资产的议案
截止2011年11月30日，公司部分固定资产已提足折旧（原值：2463.59万元；累计折旧：2340.45万元；折余价值：123.14万元）且无法继续使用，需报废处置。
董事会同意报废处置上述固定资产。预计变卖收入仅够支付清理费用、运费等费用，处置损失约100万元。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一一年十二月十七日