证券简称：ST中农     证券代码：600313         编号：临2011－050

中垦农业资源开发股份有限公司

第四届董事会第十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第十七次会议（传真方式）于2011年12月16日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议通过了以下议案：

一、《中国农垦（集团）总公司与中农资源关于“武汉锦绣华农科技有限公司”的托管协议》；

公司控股股东--中国农垦（集团）总公司（下称“中垦集团”）持有武汉锦绣华农科技有限公司（以下简称“锦绣华农”）54.96%股权，为了避免与本公司产生同业竞争，中垦集团委托本公司经营、管理其所持锦绣华农的股权，并行使锦绣华农股东相关的权利和权益事宜，托管费每年20万元。委托期限为自《托管协议》生效之日起至《托管协议》第7.1条约定终止之日止，即：（１）中垦集团向本公司或其他第三方转让锦绣华农股权且相关股权转让协议已经由相关各方签署并生效；（２）锦绣华农依法终止经营。

近日，公司董事会收到许军先生的辞职报告，许军先生已辞去公司总经理职务，因本议案表决事项涉及公司控股股东中垦集团，构成关联交易，关联董事李学林先生、包峰先生、王世水先生、许军先生在本议案表决过程中回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 4票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

二、《聘任包峰先生担任公司总经理的议案》

近日，公司董事会收到许军先生的辞职报告，鉴于许军先生已辞去公司总经理职务，根据公司章程规定和公司目前实际情况，经公司提名委员会提名，董事会审议，同意聘任包峰先生担任公司总经理，任期至2012年12月24日止。

包峰先生简历

包峰，生于1968年8月，中共党员，毕业于中央党校、日本国立滋贺大学，硕士。曾任中国农业科学院、农业部办公厅工作人员，中国农垦物资公司副总经理，中国农垦进出口公司副总经理兼中国农垦物资公司总经理，2008年4月任中国农垦（集团）总公司副总经理。现任中国农垦（集团）总公司党委委员、本公司第四届董事会副董事长。

表决结果：经表决11票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

三、《聘任周紫雨先生担任公司副总经理的议案》

根据公司章程规定和公司实际情况，经公司提名委员会提名，董事会审议，同意聘任周紫雨先生担任公司副总经理，任期至2012年12月24日止。

周紫雨先生简历

周紫雨，生于1969年10月，中共党员，管理学硕士，毕业于北京农业大学、北京理工大学，曾任中牧实业股份有限公司投资部经理、中国牧工商（集团）总公司发展部副经理、北京华牧家禽育种中心总经理，现任本公司总经理助理兼种业部经理。

表决结果：经表决11票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

四、《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》；

根据公司实际经营情况，经公司考核与薪酬委员会审核，现对公司高级管理人员薪酬进行如下调整：总经理基本年薪25万元，副总经理、财务总监基本年薪20万元。

表决结果：经表决11票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的2/3,议案 通过 。

特此公告

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

2011年12月16 日

附件：独立董事意见

公司第四届董事会第17次会议审议了聘任公司总经理包峰、副总经理周紫雨、调整高管人员薪酬以及与中国农垦（集团）总公司签署《托管协议》的有关议案，作为公司独立董事，根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，就该等事项发表如下独立意见：

1、公司董事会对上述高级管理人员的聘任程序和内容符合《公司法》及中国证监会下发的有关法规和《公司章程》的规定。未发现公司所聘任的公司总经理、副总经理存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况，任职资格合法有效。

2、公司董事会对高管人员薪酬的调整，符合公司实际情况，审议程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

3、本公司与关联方的托管协议，遵循了公允、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，有利于本公司经营，未损害本公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

独立董事： 莫少平 杨光 任大鹏 郭民岗

2011年12月16日

证券简称：ST中农    证券代码：600313         编号：临2011－051

中垦农业资源开发股份有限公司

关于资产托管的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：本公司与中国农垦（集团）总公司关于对其所持有的种业经营性资产进行托管的关联交易。

2、关联人回避事宜：关联董事李学林、许军、王世水、包峰回避表决，其他董事一致通过，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

3、本次关联交易对公司的经营及资产状况无不良影响，有利于公司经营。

一、关联交易概述

为了避免与本公司产生同业竞争，本公司与中国农垦（集团）总公司（下称“中垦集团”）于2011年12月16日在北京签订《托管协议》，将中垦集团持有的与本公司所经营业务相近的武汉锦绣华农科技有限公司（下称“锦绣华农”）54.96%股权，委托本公司经营管理。本公司同意对上述资产进行托管，并依《托管协议》约定享有并承担由此而引起的权利义务。 根据《托管协议》，委托期限为自《托管协议》生效之日起至《托管协议》第7.1条约定终止之日止，即：（１）中垦集团向本公司或其他第三方转让锦绣华农股权且相关股权转让协议已经由相关各方签署并生效；（２）锦绣华农依法终止经营。

本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了该项关联交易，关联董事李学林、许军、王世水、包峰回避表决。

本公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：本公司与关联方的协议，遵循了公允、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，有利于本公司经营，未损害本公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

中垦集团成立于1983年12月28日，其前身为中国农垦农工商联合企业总公司（与国家农垦部政企合一），1986年政企分开后归农业部管理，1998年底与农业部脱钩后划归中央企业工作委员会直接管理。2005年3月25日，国务院国资委决定将中垦集团由中农发集团托管；2009年12月7日，经国务院批准，中垦集团并入中农发集团，成为中农发集团全资子公司。

营业执照注册号：100000000001566

注册地址：北京西四砖塔胡同56号

法定代表人：李学林

注册资本：人民币49,807.7万元

企业类型：全民所有制

经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员(有效期至2013年4月23日)；批发兼零售预包装食品、散装食品（含水产品）（限农产品营销中心经营，有效期至2014年5月26日）。一般经营项目：承包本行业国外工程和境内外资工程；进出口业务；组织农垦系统企业的生产；农垦企事业单位所需商品的计划内供应和计划外销售；农垦系统及联营企业生产产品的销售；农用生产资料、普通机械、建筑材料、五金交电、化工产品(不含易燃、易爆、易制毒化学危险品）、机电产品、橡胶及制品、日用百货、玻璃及制品、陶瓷制品、塑料及制品、工艺品、针纺织品及服装、皮革及制品、家具玩具、文体用品、钟表的销售；农产品、草产品的种植；水产品、畜禽的养殖；与上述业务有关的信息服务。

2、关联关系

中国农垦（集团）总公司持有公司股份10,010万股，占总股本的32.91%，是公司的控股股东。

三、关联交易标的基本情况

（1）武汉锦绣华农科技有限公司

注册地址：洪山区珞狮路322号湖北澳新教育组专修学院E区3楼

法定代表人：包峰

注册资本：4268 万元

经营范围：生物制品、动植物、种苗的研究与开发；农作物种子的销售等。

成立日期：2007年1月5日

公司类型：有限责任公司

锦绣华农公司股东构成情况

截至2011 年11月30日，武汉锦绣华农科技有限公司总资产48,166,376.99元、净资产45,552,939.03元、净利润2,359,129.14元。（未经审计）

四、关联交易的主要内容及定价政策

根据《托管协议》，中垦集团将其持有的锦绣华农54.96%股权及锦绣华农股东相关权利及权益，委托我公司经营、管理，托管费为每年20 万元。

在委托期间，锦绣华农的经营收益和亏损仍由中垦集团按其持股比例享有和承担；中垦集团同意在委托期间内，每一个完整的会计年度（即：12个月）向我公司支付托管费为20万元。如果不足一个完整的会计年度，当期托管费用按实际托管月数予以折算，不足一个月，按一个月计算。中垦集团应于每一会计年度终了之日起2个月内向我公司支付托管费。

本次交易遵循公允、合理的定价策略。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

1、交易的必要性

本次资产托管有助于消除中国农垦（集团）总公司与本公司之间的同业竞争，对本公司的经营及资产状况无不良影响，有利于本公司经营。

2、关联交易公允性

关联交易价格是由交易各方根据实际情况商定的,符合了公平、公正、公开的原则,关联方没有因其身份而不当得利,没有损害非关联股东的利益。

3、关联交易对本公司独立性的影响

本次托管行为对本公司独立性没有影响。

六、审议程序

1、本公司第四届董事会第十七次会议审议此项议案，关联董事李学林、许军、王世水、包峰回避表决，其他7名董事全部同意此项议案。

2、本公司独立董事认为：本公司与关联方的协议，遵循了公允、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，有利于本公司经营，未损害本公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

七、备查文件

1、 公司第四届董事会第十七次会议决议。

2、 公司独立董事关于该项关联交易的独立意见。

3、 公司和中国农垦（集团）总公司签订的托管协议。

特此公告

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

2011年12月16日