证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号： 2011-015

  山东鲁抗医药股份有限公司

  股改限售流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

重要提示：

本次有限售条件的流通股上市数量为174,751,420 股；

本次有限售条件的流通股上市流通日为 2011年12 月21日；

本次上市后有限售条件流通股剩余数量为：0股。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革方案要点

山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”或“公司”）非流通股股东为获得其持有的非流通股份的上市流通权向流通股股东作出以下对价安排：以公司股份总数411,754,215股为基数，以截至 2006 年 6 月 30 日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股份，每 10 股获得 7 股，同时向中国资本（控股）有限公司（以下简称“中国资本”）转增股份，每 10 股获得 4.12 股（合计为26,252,698股）。相当于国家股每 10股送出 2.92 股，流通股股东每 10 股流通股获得 2.04 股的对价。

2、股权分置改革方案的相关股东会议时间

公司股权分置改革方案于 2006 年 10 月 16 日经公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过， 公司股权分置改革方案以2006年10月27日作为股权登记日实施，于 2006 年 10月 31日实施后首次复牌。

3、公司股权分置改革方案中追加对价情况

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通有关承诺

1、公司控股股东国有股实际控制人山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）承诺如下：

所持有的鲁抗医药原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易，在交易所通过证券交易系统挂牌转让的价格不低于5元。

2、公司第二大股东中国资本承诺如下：

其持有的有限售条件流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让，前述禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件流通股股份数量占鲁抗医药公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。

上述鲁抗医药股权分置改革期间持有有限售条件流通股的相关股东及后续承继股东均履行了股份限售承诺。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后公司股本结构的变化情况

公司实施股改后至今不存在因分配、公积金转增、发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化情况。

2、股改实施后股东持有有限售条件流通股变化情况

（1）公司股改实施后至今不存在因上市公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股东持股比例变化情况。

（2）公司原登记在国家股专用账户名下的142,997,400股有限售条件流通股国家股股份于2008年1月2日正式登记到山东省国资委名下。截至2011年12月15日，山东省国资委仍持有鲁抗医药142,997,400股有限售条件的流通股股份，占公司总股本的24.59%。

2009年6月27日公司刊登了《关于第二大股东股改转增股份处置有关事宜的公告》，经山东省国资委、中国资本及鲁抗医药三方协商，并经山东省国资委书面批复同意，第二大股东中国资本将26,252,698股股改转增股份无偿转让给华鲁控股集团有限公司（系山东省国资委直属企业，以下简称“华鲁控股”），待26,252,698股股份依法解除限售后，由华鲁控股在鲁抗医药法定信息披露禁止买卖股份期限外通过证券交易所大宗交易系统依法及时转让该部份股份，并将转让所得全部转归鲁抗医药所有，增加资本公积金。上述股权转让过户手续已于2009年7月21日完成。截至2011年12月15日，华鲁控股持有鲁抗医药26,252,698股有限售条件的流通股股份，占公司总股本的4.51%。

（3）2009年9月 30 日中国资本所持有的鲁抗医药58,157,548股有限售条件的流通股上市。截至2011年12月15日，中国资本持有有限售条件的流通股5,501,322股，占公司总股本的0.95%。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

恒泰证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了核查意见如下：

截至本核查报告出具之日，鲁抗医药的相关股东均已履行了其在股权分置改革中所做出的各项承诺；鲁抗医药董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。本保荐机构同意山东省国资委、中国资本、华鲁控股合计持有的鲁抗医药 174,751,420 股有限售条件的流通股上市流通。

六、公司本次有限售条件的流通股上市流通情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为174,751,420 股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年12 月 21 日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单：

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量（股）	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）	本次上市 数量（股）	剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
1	山东省人民政府国有资产监督管理委员会	142,997,400	24.59	142,997,400	0
2	华鲁控股集团有限公司	26,252,698	4.51	26,252,698	0
3	中国资本（控股）有限公司	5,501,322	0.95	5,501,322	0
合 计		174,751,420	30.05	174,751,420	0

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次有限售条件的流通股的上市数量与股改说明书所载情况无差异，有限售条件的流通股股东及其所持限售股数与股改说明书所载情况存在差异，具体差异情况见本文“三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况”之“2、股改实施后股东持有有限售条件流通股变化情况”。

5、此前有限售条件的流通股上市情况

2009年9月 30 日中国资本所持有的鲁抗医药58,157,548股有限售条件的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份	142,997,400	-142,997,400	0
	2、国有法人持有股份	26,252,698	-26,252,698	0
	3、其他境内法人持有股份
	4、境内自然人持有股份
	5、境外法人、自然人持有股份	5,501,322	-5,501,322	0
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股合计	174,751,420	-174,751,420	0
无限售条件的流通股份	A股	406,824,055	+174,751,420	581,575,475
	B股
	H股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	406,824,055	+174,751,420	581,575,475
股份总额		581,575,475		581,575,475

特此公告。

                  山东鲁抗医药股份有限公司董事会

                     2011 年 12 月 17 日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书