证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：临2011-036

上海梅林正广和股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：142,227,358股

发行价格：人民币10.6元/股

发行对象、获配股数及限售期：

预计上市时间：本次发行新增股份已于2011年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行新增股份自发行结束之日起12 个月不得转让，预计上市时间为2012 年12 月15 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、董事会审议程序

公司分别于2010年12月17日与2011年3月2日召开了第五届董事会第十次会议与第五届董事会第十二次会议，逐项审议并通过了与本次发行相关的议案。

2、股东大会审议程序

2011年3月8日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。

3、证监会审核程序

公司本次发行申请于2011年3月上报中国证监会并于4月获得受理，经中国证监会发行审核委员会2011年8月3日召开的审核工作会议通过，于2011年8月31日取得中国证监会核准文件（证监许可[2011]1391号）。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

2、发行数量：142,227,358股

3、发行价格：10.6元/股

4、募集资金总额：人民币1,507,609,994.80元

5、发行费用：人民币31,461,670.74元（包括保荐承销费用26,000,000元、审计费用2,400,000元、律师费用705,000元、评估费用370,000元、发行手续费用1,986,670.74元）

6、募集资金净额：人民币1,476,148,324.06元

7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

2011年12月14日，上海立信会计师事务所出具了信会师报字(2011)第13739号《验资报告》，截至2011年12月13日，公司实际已发行142,227,358股人民币普通股，募集资金总额人民币1,507,609,994.80元，扣除保荐承销费、审计费、律师费、评估费、发行手续费等发行费用人民币31,461,670.74元，募集资金净额为人民币1,476,148,324.06元，其中增加股本人民币142,227,358.00元，增加资本公积人民币1,333,920,966.06元。

公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

本次非公开发行新增股份已于2011年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见

公司本次发行的保荐机构国泰君安经过核查后认为：

上海梅林本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规、符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规以及上海梅林2011年度第一次临时股东大会相关决议的规定。

上海梅林本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及上海梅林2011年第一次临时股东大会相关决议的规定。在发行对象的选择方面，上海梅林遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上海梅林及其全体股东的利益。

2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

公司律师金茂凯德律师事务所认为：

“截至法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的批准和授权；本次非公开发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所涉及的发行对象、询价及配售过程、方式及其结果均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；发行人询价及配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公正及价格优先、数量优先、时间优先原则。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为142,227,358股，未超过公司2011年第一次临时股东大会相关决议及中国证监会核准的本次发行上限14,230万股；发行对象总数为5名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

本次非公开发行发行对象一览表

参与本次发行的投资者认购的本次发行股份预计将于2012年12月15日上市，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

（1）光明食品集团

1）基本情况

公司名称：光明食品（集团）有限公司

企业性质：国有

注册地：上海市华山路263弄7号

注册资本：3,430,000,000

法定代表人：王宗南

经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪（涉及行政许可的凭许可证经营）。

认购数量：28,445,471股

限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让

2）与公司的关联关系及关联交易情况

光明食品集团是本公司的实际控制人。

3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

2010年，光明食品集团及其关联方与公司没有发生重大交易。

4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告签署日，公司与光明食品集团及其关联方没有关于未来交易的安排。

（2）上海六禾之泰投资中心（有限合伙）

1）基本情况

公司名称：上海六禾之泰投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：上海市奉贤区浦星公路8989号2幢387室

执行事务合伙人：上海六禾创业投资有限公司（委派代表：邓葵）

经营范围：资产管理，创业投资，投资管理，商务信息咨询，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，市场营销策划（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

认购数量：66,000,000股

限售期：自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让

2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，上海六禾之泰投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

2010年，上海六禾之泰投资中心（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。

4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告签署日，公司与上海六禾之泰投资中心（有限合伙）及其关联方没有关于未来交易的安排。

（3）汇祥镒泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1）基本情况

公司名称：汇祥镒泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：中新天津生态城建设公寓10号围合110号房

执行事务合伙人：海祥（天津）创业投资管理有限公司（委派代表：古鹏）

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资和相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

认购数量：33,900,000股

限售期：自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让

2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，汇祥镒泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

2010年，汇祥镒泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。

4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告签署日，公司与汇祥镒泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其关联方没有关于未来交易的安排。

（4）湖北珩生投资有限公司

1）基本情况

公司名称：湖北珩生投资有限公司

企业性质：非国有

注册地：湖北省武汉市黄陂区前川街油岗村冰晶兰馨苑小区35栋号

法定代表人：张化冰

经营范围：实业投资：房地产开发、商品房销售；自有房屋租赁；橡胶、建筑材料、装饰材料、钢材、生铁、五金、电器设备销售。

认购数量：9,450,000股

限售期：自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让

2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，湖北珩生投资有限公司与公司不存在关联关系。

3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

2010年，湖北珩生投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告签署日，公司与湖北珩生投资有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

（5）上海广电资产经营管理有限公司

1）基本情况

公司名称：上海广电资产经营管理有限公司

企业性质：国有

注册地：上海市闵行区金都路3800号

法定代表人：关坚韧

经营范围：资产经营管理，实业投资，货物及技术的进出口业务，商务咨询（除经纪），电子产品、电器产品及设备生产（限分支机构经营）、销售、计算机技术服务、技术咨询、技术转让（涉及行政许可，凭许可证经营）。

认购数量：4,431,887股

限售期：自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让

2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，上海广电资产经营管理有限公司与公司不存在关联关系。

3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

2010年，上海广电资产经营管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告签署日，公司与上海广电资产经营管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

截至2011年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，截至2011年12月15日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

本次发行后公司的控股股东仍为上海益民食品一厂（集团）有限公司，实际控制人仍为光明食品（集团）有限公司，公司控制权并未发生改变。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

单位：股

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定坚实基础。

本次发行募集资金净额为1,476,148,324.06元，以2010年12月31日的财务报表为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到3,637,134,753.48元，增加68.31%；归属于母公司股东的所有者权益增加到2,234,789,100.86元，增加194.58%；公司资产负债率（合并报表口径）下降到36.04%，降幅为24.62%。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次发行后控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司与实际控制人光明食品（集团）有限公司合计持有公司股权的比例由51.73%下降到42.68%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。同时，公司控股股东及其关联方的持股比例有所下降，机构投资者持有公司股权的比例有所提高，使公司的股权结构更趋于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

公司发行前的主营业务是罐头产品的加工、销售及生猪养殖、屠宰。本次收购的标的资产中，爱森公司的注入将进一步增强公司的主营业务，延伸肉类产品的产业链，降低采购成本；冠生园集团旗下全部食品主业经营性资产的注入将使公司的产品扩展至糖果、蜂制品、面制品及酿酒领域，使其拥有诸如大白兔奶糖、冠生园蜂蜜、华佗药补酒、佛手牌味精等众多著名品牌，丰富产品结构；其他标的资产的注入将扩大公司的业务范围，使得公司在开拓非肉类罐头和非罐头肉类的基础上，发展休闲食品业务及食品加工业务。本次发行将改善公司原本单一的产品结构，增强抵御行业风险的能力并进一步推动公司未来的休闲食品发展战略；同时本次发行将有效的扩展公司的销售渠道及外汇渠道。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

办公地址：上海市银城中路168号20楼

保荐代表人：施继军、吴国梅

经办人员：云波、钱焕欢、池惠涛、王昊、汤翔、石林

联系电话：021-38674610

传真：021-38674210

2、公司律师

名称：上海金茂凯德律师事务所

办公地址：上海市淮海中路300号香港新世界大厦13楼

负责人：李昌道

签字律师：李志强、宋正奇、张艳

联系电话：021-63353102 / 021-63353075

传真：021-63353618

3、审计机构

名称：立信会计师事务所有限公司

负责人：朱建第

办公地址：上海市南京东路61号7楼

经办会计师：王一芳、乔琪

联系电话：021-63391166

传真：021-63391264

4、验资机构

名称：立信会计师事务所有限公司

负责人：朱建第

办公地址：上海市南京东路61号7楼

经办会计师：王一芳、张宇

联系电话：021-63391166

传真：021-63391264

七、备查文件目录

1、立信会计师事务所有限公司出具的验资报告

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面说明；

3、国泰君安证券股份有限公司关于本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性审核报告；

4、上海金茂凯德律师事务所关于本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性的法律意见书

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料

6、其他与本次发行有关的重要文件

上述备查文件，投资者可于工作日9:00-17:00在公司进行查阅。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司

2011年12月16日

证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2011-037

上海梅林正广和股份有限公司

第五届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会临时会议于2011年12月15日以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人；与会董事经充分讨论，审议并一致通过了如下决议：

一、通过了子公司上海梅林罐头食品厂有限公司吸收合并子公司上海梅林食品有限公司的议案；

（一）吸收合并主体的基本情况

1、合并方：上海梅林罐头食品厂有限公司（以下简称“梅林罐头厂”）

罐头食品厂创始于1930年，是“梅林”品牌的创造者和拥有者。梅林罐头厂注册资本9,500万元，本公司出资9,300万元，占梅林罐头厂97.9%股权，上海梅林食品有限公司出资200万元，占梅林罐头厂2.1%股权。注册地址：上海市杨浦区军工路224号。法定代表人：徐荣军。公司主要经营食品、贸易。

2010年12月31日罐头食品厂（经审计）总资产 9,418.74万元，净资产 9,108.55万元，营业收入583.44万元，净利润 0元。2011年11月30日罐头食品厂（未经审计）总资产9,449.14万元，净资产9,133.96万元，营业收入586.44万元，净利润25.41万元。

2、被合并方：上海梅林食品有限公司（以下简称“梅林有限”）

梅林有限成立于1991年12月，注册资本4,347.6803万元，本公司持有100%股权。注册地址：上海市杨浦区军工路224号。法定代表人：孙暹光。公司主要生产罐头食品、调味品等。

2010年12月31日梅林有限（经审计）总资产 28,460.92万元；净资产 8,497.99万元，营业收入：26,073.97万元，净利润 1,949.22万元。2011年11月30日梅林有限（未经审计）总资产24,968.66万元，净资产8,699.63万元，营业收入27,995.19万元，净利润201.64万元。

（二）吸收合并协议的主要内容

合并基准日

合并双方合并财务报表的基准日为2011年12月31日。

股权比例

吸收合并后，存续公司注册资本增至13,847.68万元。上海梅林正广和股份有限公司持有其100%股权。

吸收合并

（1）吸收合并生效之后，被合并方的一切经营性资产和权益归合并后存续的公司所有。

（2）吸收合并生效之后，被合并方在合并生效之日前形成的资产和负债均由合并后存续的公司承继。双方同意，合并生效后，以合并基准日当天双方经审计的财务报表合并报表。

（3）吸收合并完成后，合并方依法办理合并方的工商变更登记手续，被合并方应依法办理工商注销登记手续。

（4）吸收合并完成后的企业，企业名称为：上海梅林罐头食品厂有限公司。

协议生效条件

（1）经双方授权代表签字并盖章；

（2）经双方权利人（董事会或股东会）审议通过。

（3）经本公司（董事会或股东会）审议通过。

（三）吸收合并目的

两家公司均为本公司的全资子公司，梅林罐头厂是“梅林”品牌的拥有者，梅林有限是“梅林”品牌的使用者，合并后有利于理顺 “梅林”品牌的权属和使用，完善上海梅林罐头食品生产基地的整合，符合上海梅林的产业发展战略规划。

赞成9票，弃权0票，反对0票。

二、通过了以10万元为底价在上海联合产权交易所挂牌转让子公司衢州梅林正广和食品有限公司59.77％股权的议案；

转让子公司衢州梅林正广和食品有限公司（以下简称“衢州梅林”）59.77％股权的基本情况本公司已于 2011年9月13日（编号：临2011-029）在中国证券报、上海证券报和www.sse.com.cn网站上予以公告。现经有证券从业资格的上海财瑞资产评估有限公司对衢州梅林整体资产的评估（沪财瑞评报【2011】2-053号），并经国资管理部门备案（备案号：沪光明国资备案【2011】第069号），衢州梅林在评估基准日2011年8月31日的股东全部权益评估价值为人民币-8,928,869.60元。

衢州梅林2011年11月30日（未经审计）的账面值为：总资产10,486.6万元，净资产-105.5万元，营业收入940.4万元，净利润为-668.3万元。本公司通过招商银行分四笔委贷给衢州梅林6,500万元，衢州梅林以其持有的江山梅林鹅业有限公司的股权和其持有的的南山路30号房产土地、东港三路20号房产土地质（抵）押给招商银行，另有约1,602万元是本公司对衢州梅林的借款。

根据衢州梅林2011年11月30日（未经审计）的账面净资产，以本公司持有其59.77％股权计算，本次转让本公司预计可形成收益75万元，由本公司董事会形成决议转让。

本次转让将以10万元为底价在上海联合产权交易所挂牌出售，并设定受让方收购条件，受让方在签订产权交易合同前必须承诺，在产权交易合同生效后两年内衢州梅林须归还所欠出让方债务。目前衢州梅林已停止生产。

赞成9票，弃权0票，反对0票。

三、通过了修订公司《内部审计管理办法》的议案（全文详见www.sse.com.cn网上）；

主要修改条款为：原《内部审计管理办法》中：

第四条 内部审计人员

一、公司配备内部审计专职人员，依据有关规定开展内部审计工作；

二、审计人员接受公司董事会、审计委员会、总经理室的业务指导和监督评价，并定期进行工作汇报。

现修改为：

第四条 内部审计机构及人员

公司设立审计监察部，在公司董事会、审计委员会领导下独立行使审计职权和审计监督权，并向董事会、审计委员会报告工作。审计监察部应配备工作所需的专职审计人员。

赞成9票，弃权0票，反对0票。

四、通过了本公司向交通银行上海分行杨浦支行申请人民币5,000万元流动资金贷款授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准）。

担保单位：上海益民食品一厂（集团）有限公司。

赞成9票，弃权0票，反对0票。

五、通过了本公司向兴业银行上海华山支行申请人民币7,000万元流动资金贷款授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准）。

担保单位：上海益民食品一厂（集团）有限公司。

赞成9票，弃权0票，反对0票。

六、通过了本公司向建设银行申请人民币11,000万元流动资金贷款授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准）。

其中：8,500万元为抵押贷款，2,500为上海益民食品一厂（集团）有限公司提供担保。

赞成9票，弃权0票，反对0票。

七、通过了本公司向中国光大银行上海分行申请人民币10,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准）。

担保方式：信用担保

赞成9票，弃权0票，反对0票。

八、通过了本公司向上海银行虹口支行申请人民币4,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准）。

担保单位：上海益民食品一厂（集团）有限公司。

赞成9票，弃权0票，反对0票。

九、通过了本公司向农业银行北新泾支行申请人民币12,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准）。

担保单位：上海益民食品一厂（集团）有限公司。

赞成9票，弃权0票，反对0票。

十、通过了本公司向浦发银行陆家嘴支行申请人民币3,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准）。

担保单位：上海益民食品一厂（集团）有限公司。

赞成9票，弃权0票，反对0票。

十一、通过了本公司向中信银行上海四平支行申请人民币10,000万元综合授信额度，期限1年（具体日期以合同约定为准）。

担保单位：上海益民食品一厂（集团）有限公司。

赞成9票，弃权0票，反对0票。

根据2011年11月31日报表，本公司资产总计169,505万元，负债总计89,051万元，资产负债率为52.53%。

特此公告

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2011年12月17日

上海梅林正广和股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 上海梅林正广和股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 上海梅林

股票代码： 600037

信息披露义务人： 光明食品（集团）有限公司

住所： 上海市华山路263弄7号

通讯地址： 上海市华山路263弄7号

股份变动性质： 减少

签署日期：2011年12月16日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海梅林中拥有权益的股份。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：光明食品（集团）有限公司

英文名称：Bright Food (Group) Co., Ltd

营业执照注册码：3100001003762

法定代表人：王宗南

住所：上海市华山路263弄7号

注册资本：343,000万元

经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、副、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪（涉及行政许可的凭许可证经营）

成立日期：2006年8月8日

电话：021-62474500

传真：021-62474500

邮政编码：200040

注册号：310000000036379

税务登记证号码：310106132238248

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书披露之日，除持有上海梅林股份外，光明食品集团还直接及间接持有光明乳业股份有限公司（SH.600597）65%的股份；间接持有上海金枫酒业股份有限公司（SH.600616）33.04%的股份；直接持有上海海博股份有限公司（SH.600708）35.81%的股份；直接持有海通证券股份有限公司（SH.600837）5.87%的股份。

除持有上述上市公司股份外，信息披露义务人不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

第二节 持股目的

信息披露义务人本次认购上海梅林的目的主要是看好上海梅林的长期发展前景，作为实际控制人，为上市公司长期发展提供支持。

2011年10月19日，光明食品集团通过上海梅林发布公告，称自公告日期12个月内将增持其不超过2%的股份，光明食品集团将根据该公告的内容在未来12个月内履行增持程序。

第三节 权益变动方式

1、上海梅林非公开发行股票不超过14,230万股已经上海梅林2011年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证监会《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1391号）的核准。

本次非公开发行之前，光明食品集团直接持有上海梅林353.0091万股、通过子公司益民集团持有上海梅林18,084万股，合计持有18,437.0091万股，占本次发行前总股本的51.73%；

在本次非公开发行中，光明食品集团以现金认购上海梅林非公开发行的2,844.5471万股，占本次发行后总股本的5.70%，发行价格为每股10.6元，所认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让；

本次非公开发行后，光明食品集团合计持有上海梅林21,281.5562万股，占发行后总股本的比例为42.68%，较之发行前持股比例下降了9.05%。

2、信息披露义务人新增持有的上海梅林股份行为未引起上海梅林控制权发生转移；其不存在未清偿的对上海梅林的负债，亦不存在损害上海梅林利益的其他情形。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

除本次认购上海梅林股票之外，信息披露义务人自本报告书披露之日前6个月内通过证券交易所的集中交易买卖上海梅林股票的情况如下：

2011年10月19日，光明食品集团通过上海梅林公布了《关于实际控制人增持本公司股份的公告》，称自公告日起12个月内以不超过12.5元/股的价格，累计增持不超过公司总股本2%的股份。截至本报告书披露之日，光明食品集团累计增持了3,530,091股，增持的平均价格为9.89元/股。

第五节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、信息披露义务人企业法人营业执照（复印件）；

二、信息披露义务人董事的名单及身份证明文件；

三、信息披露义务人关于认购上海梅林股份的决议附件

简式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：光明食品（集团）有限公司

法定代表人：王宗南

日期：2011年 12月16日

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称（签章）：光明食品（集团）有限公司

法定代表人：王宗南

日期 ：2011年12月16日

上海梅林正广和股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 上海梅林正广和股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 上海梅林

股票代码： 600037

信息披露义务人： 汇祥镒泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

住所： 中新天津生态城建设公寓10号围合110号房

通讯地址： 中新天津生态城建设公寓10号围合110号房

股份变动性质：增加

签署日期：2011年12月16日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海梅林中拥有权益的股份。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：汇祥镒泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要负责人：古鹏

注册地址：中新天津生态城建设公寓10号围合110号房

办公地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界A座1501室

电话：010-68060316

传真：010-68060816

邮政编码：100037

注册号：120116000078927

税务登记证号码：120120586415931

经营期限：自2011年11月25日至2016年11月24日

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内）

执行事务合伙人：海祥（天津）创业投资管理有限公司（委派代表：古鹏）

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书披露之日，信息披露人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

第二节 持股目的

本次认购上海梅林股份是因为看好公司本次非公开发行的募投项目及看好公司的长期发展前景。

未来12个月内，信息披露义务人没有计划继续增持或减少在上海梅林拥有权益的股份。

第三节 权益变动方式

1、上海梅林非公开发行股票不超过14,230万股已经上海梅林2011年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证监会《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1391号）的核准。信息披露义务人以现金认购上海梅林非公开发行的3,390万股，占本次发行后总股本的6.8%。发行价格为每股10.6元。所认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

2、信息披露义务人新增持有的上海梅林股份行为未引起上海梅林控制权发生转移；其不存在未清偿的对上海梅林的负债，亦不存在损害上海梅林利益的其他情形。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

除本次认购上海梅林股票之外，信息披露义务人自本报告书披露之日前6个月内未通过证券交易所的集中交易买卖上海梅林股票。

第五节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、信息披露义务人企业法人营业执照（复印件）；

二、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；

三、信息披露义务人关于认购上海梅林股份的决议附件

简式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：汇祥镒泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

负责人：古鹏

日期：2011年12月16日

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称（签章）：汇祥镒泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

负责人：古鹏

日期 ：2011年12月16日

上海梅林正广和股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 上海梅林正广和股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 上海梅林

股票代码： 600037

信息披露义务人： 上海六禾之泰投资中心（有限合伙）

住所：上海市奉贤区浦星公路8989号2幢387室

通讯地址： 上海市芳甸路1155号嘉里城3702室

股份变动性质： 增加

签署日期：2011年12月16日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海梅林中拥有权益的股份。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：上海六禾之泰投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：上海市奉贤区浦星公路8989号2幢387室

执行事务合伙人：上海六禾创业投资有限公司

办公地址：上海市芳甸路1155号嘉里城3702室

合伙人认缴资金：70,003万元

电话：021-50273377

传真：021-50273189

邮政编码：201204

营业执照注册号码：310120001890546

税务登记证号码：310226575879204

经营期限：本合伙企业的经营期限为 10 年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长20年。

经营范围：资产管理，创业投资，投资管理，商务信息咨询，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，市场营销策划。

合伙人情况：上海六禾创业投资有限公司、上海国际信托投资有限公司

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书披露之日，信息披露人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

第二节 持股目的

本次认购上海梅林股份是因为看好上海梅林本次非公开发行的募投项目及看好上海梅林的长期发展前景。

未来12个月内，信息披露义务人没有计划继续增持或减少在上海梅林拥有权益的股份。

第三节 权益变动方式

1、上海梅林非公开发行股票不超过14,230万股已经上海梅林2011年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证监会《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1391号）的核准。上海六禾之泰投资中心（有限合伙）以现金认购上海梅林非公开发行的6,600万股，占本次发行后总股本的13.24%。发行价格为每股10.60元。海六禾之泰投资中心（有限合伙）所认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

2、信息披露义务人新增持有的上海梅林股份行为未引起上海梅林控制权发生转移；其不存在未清偿的对上海梅林的负债，亦不存在损害上海梅林利益的其他情形。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

除本次认购上海梅林股票之外，信息披露义务人自本报告书披露之日前6个月内未通过证券交易所的集中交易买卖上海上海梅林股票。

第五节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、信息披露义务人企业法人营业执照（复印件）；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

三、信息披露义务人关于认购上海梅林股份的决议附件

简式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：上海六禾之泰投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：邓葵

日期：2011年12月16日

声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称（签章）：上海六禾之泰投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：邓葵

日期：2011年12月16日