股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2011--029

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  第六届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会第三十二次会议于2011年12月16日以通讯方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人；会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致同意通过如下决议：

  一、关于投资组建南京中央商场集团联合营销有限公司的议案；

  根据公司的发展战略、经营规模和业务发展需要，公司拟与控股子公司南京中央百货连锁有限公司共同出资，投资组建“南京中央商场集团联合营销有限公司”（以工商部门核准的名称为准）。

  南京中央商场集团联合营销有限公司（以下简称“新公司”）拟在江苏省南京市工商行政管理局登记注册，注册资本5000万元，经营范围主要是百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车（不含九座以下乘用车）、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品的销售（以工商部门核准的经营范围为准）。

  本公司将用自有资金以现金方式出资250万元，占新公司注册资本的5%；南京中央百货连锁有限公司以现金方式出资4750万元，占新公司注册资本的95%。

  二、关于疏理控股子公司股权结构的议案；

  为了更好地整合公司内部资源，优化公司内部产权结构，公司拟对控股子公司股权进行疏理，即公司控股的百货类和超市类子公司的股权统一由公司控股子公司南京中央百货连锁有限公司持有，公司只保留5%的持股比例；公司控股的地产类子公司的股权统一由公司控股子公司南京中商房产开发有限公司持有，公司只保留5%的持股比例。

  本公司持有南京中央百货连锁有限公司的股权比例为100%；本公司持有南京中商房产开发有限公司股权比例为100%，本次公司内部股权疏理所发生的公司与控股子公司之间、公司控股子公司之间的股权转让款均以原出资金额为对价进行转让。

  三、关于修订《南京中央商场集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案，制度全文请详见上海证券交易所网站。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2011年12月16日