证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 编号：临2011-034

宁波杉杉股份有限公司

七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波杉杉股份有限公司七届董事会第十次会议于2011年12月12日以书面形式发出会议通知，于2011年12月16日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议表决通过了如下决议：

关于继续向宁波甬江置业有限公司（以下简称“甬江置业“）提供建房款的议案。

甬江置业系项目性公司，由宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）与公司控股股东杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）及其控股子公司共同出资设立。其设立目的为建设完成杉杉国际商务大厦项目。项目建成后，甬江置业各股东以其出资比例为依据，分享杉杉国际商务大厦建筑楼层。

该项目资金来源由甬江置业各股东以资本金和建房款形式提供。各股东按其出资比例享有的大楼标准层（地面五层至二十七层）对应造价支付建房款，并以出资比例分摊大楼公共层（负二层至地面四层）的造价款项。根据公司及公司控股子公司宁波新明达针织有限公司（以下简称“新明达”）的出资比例，以及宁波中冠工程管理咨询有限公司出具的关于杉杉国际商务大厦工程竣工财务决算报告（中冠所决编字【2011】002号）显示的工程造价，公司及公司控股子公司新明达向甬江置业提供建房款合计5672.26万元。

目前，杉杉国际商务大厦已完成竣工结算，且各股东已实际入驻。由于该项目已由楼房开发建设阶段进入物业管理阶段，考虑到大厦后期管理的需要，甬江置业于2011年12月2日召开股东会，审议通过对甬江置业原董事会成员进行调整。调整后，公司及公司控股子公司新明达向甬江置业董事会各委派1名董事。甬江置业股东构成及董事变更情况见下表：

单位：万元

■

注：宁波新明达针织有限公司为公司控股子公司。宁波市工艺品进出口有限公司、浙江杉杉茶叶有限公司、宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司为杉杉集团控股子公司。

鉴于甬江置业董事会结构调整致使公司不再对甬江置业实施控制（会计处理上转为权益法核算），转由杉杉集团对甬江置业实施控制，则公司向甬江置业提供的建房预付款构成与关联方的资金往来款。

甬江置业系公司控股股东杉杉集团控制之子公司，本事宜构成关联交易，关联董事陈光华先生回避表决，其余非关联董事参与表决。公司3位独立董事发表了独立意见：

1、 本次交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

2、 甬江置业系项目性公司，是公司与公司控股股东杉杉集团及其控股子公司以合作建房为目的共同出资设立。项目竣工验收后，甬江置业各股东以出资比例分享建筑楼层。本次向甬江置业提供资金系项目建房款，符合公司实际业务发展的需要。

3、 本次关联交易遵循了公允性原则。

甬江置业各股东以其出资比例，以及具有相关从业资质的工程造价咨询机构出具的杉杉国际商务大厦工程竣工财务决算报告（中冠所决编字【2011】002号）显示的工程造价为依据，按出资比例同比例向甬江置业提供建房预付款。

本次交易系甬江置业控制权变更致使公司向甬江置业提供的建房款构成关联方资金往来款，不存在关联方资金占用或向关联方输送利益的情况。

（ 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十六日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 编号：临2011-035

宁波杉杉股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●因宁波甬江置业有限公司（以下简称“甬江置业”）控制权变更致使其成为公司控股股东杉杉集团有限公司控制之子公司。本公司继续向甬江置业提供建房款，用于承担杉杉国际商务大厦相应建设费用。本事宜构成关联交易。

●2011年12月16日召开的公司七届董事会第十次会议审议通过了上述关联交易的议案，所涉及关联董事陈光华先生对该议案回避表决，其余8名非关联董事参与表决。

一、关联交易概述

甬江置业系项目性公司，由宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）与公司控股股东杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）及其控股子公司共同出资设立。其设立目的为建设完成杉杉国际商务大厦项目。项目建成后，甬江置业各股东以其出资比例为依据，分享杉杉国际商务大厦建筑楼层。

该项目资金来源由甬江置业各股东以资本金和建房款形式提供。各股东按其出资比例享有的大楼标准层（地面五层至二十七层）对应造价支付建房款，并以出资比例分摊大楼公共层（负二层至地面四层）的造价款项。根据公司及公司控股子公司宁波新明达针织有限公司（以下简称“新明达”）的出资比例，以及宁波中冠工程管理咨询有限公司出具的关于杉杉国际商务大厦工程竣工财务决算报告（中冠所决编字【2011】002号）显示的工程造价，公司及公司控股子公司新明达向甬江置业提供建房款合计5672.26万元。

目前，杉杉国际商务大厦已完成竣工结算，且各股东已实际入驻。由于该项目已由楼房开发建设阶段进入物业管理阶段，考虑到大厦后期管理的需要，甬江置业于2011年12月2日召开股东会，审议通过对甬江置业原董事会成员进行调整。调整后，公司及公司控股子公司新明达向甬江置业董事会各委派1名董事。甬江置业股东构成及董事变更情况见下表：

单位：万元

■

注：宁波新明达针织有限公司为公司控股子公司。宁波市工艺品进出口有限公司、浙江杉杉茶叶有限公司、宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司为杉杉集团控股子公司。

鉴于甬江置业董事会结构调整致使公司不再对甬江置业实施控制（会计处理上转为权益法核算），转由杉杉集团对甬江置业实施控制，则公司向甬江置业提供的建房预付款构成与关联方的资金往来款。

该事宜已经公司七届董事会第十次会议审议通过。由于甬江置业系本公司关联方，本次交易构成关联交易。

参加本次董事会审议的关联董事陈光华先生回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生、戴继雄先生同意该关联交易，并就该关联交易出具事前认可意见和独立意见。

二、关联方介绍

1、基本情况

公司名称：宁波甬江置业有限公司

法定住所：宁波市望春工业园区杉杉路228号

法定代表人：郑学明

注册资本：1亿元

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目：房地产开发和经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

截止2011年9月30日，公司账面总资产23972.47万元，净资产8784.60万元。

2、本次交易各方的关联关系如下：

■

三、交易标的基本情况

杉杉股份现享用的杉杉国际商务大厦5-8层，楼层面积5672.93平方米，楼层造价2663.75万元；杉杉股份控股子公司宁波新明达针织有限公司享用的杉杉国际商务大厦18-23层，楼层面积8570.95平方米，楼层造价4917.23万元；公司及新明达以出资比例享有的无法分割的公共层的对应权益（负二层至地面四层），按出资比例分摊楼层造价2483.3万元。

四、本次交易的定价政策

根据宁波中冠工程管理咨询有限公司出具的关于杉杉国际商务大厦工程竣工财务决算报告（中冠所决编字【2011】002号）显示的工程造价为依据，甬江置业各股东按出资比例同比例向甬江置业提供建房预付款。

公司及控股子公司新明达向甬江置业提供建房款合计5672.26万元

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次向甬江置业提供建房款用于杉杉国际商务大厦的建设费用。公司以出资比例享用杉杉国际商务大厦相应楼层。本次交易对公司经营发展不产生实质影响。

六、独立董事的独立意见

因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事进行了相关调查、质询工作后，同意将该议案提请公司七届董事会第十次会议进行审议。

4、 本次交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

5、 甬江置业系项目性公司，是公司与公司控股股东杉杉集团及其控股子公司以合作建房为目的共同出资设立。项目竣工验收后，甬江置业各股东以出资比例分享建筑楼层。本次向甬江置业提供资金系项目建房款，符合公司实际业务发展的需要。

6、 本次关联交易遵循了公允性原则。

甬江置业各股东以其出资比例，以及具有相关从业资质的工程造价咨询机构出具的杉杉国际商务大厦工程竣工财务决算报告（中冠所决编字【2011】002号）显示的工程造价为依据，按出资比例同比例向甬江置业提供建房预付款。

本次交易系甬江置业控制权变更致使公司向甬江置业提供的建房款构成关联方资金往来款，不存在关联方资金占用或向关联方输送利益的情况。

七、备查文件目录

1、七届董事会第十次会议决议；

2、七届董事会全体独立董事事前认可书面文件及独立意见；

3、七届监事会第四次会议决议；

4、《工程造价咨询报告书》。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十六日

证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2011-036

宁波杉杉股份有限公司

七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波杉杉股份有限公司七届监事会第四次会议于2011年12月12日以书面形式发出会议通知，于2011年12月16日以通讯表决方式召开，会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。会议审议并表决通过决议如下：

关于继续向宁波甬江置业有限公司（以下简称“甬江置业“）提供建房款的议案。

甬江置业系项目性公司，由宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）与公司控股股东杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）及其控股子公司共同出资设立。其设立目的为建设完成杉杉国际商务大厦项目。项目建成后，甬江置业各股东以其出资比例为依据，分享杉杉国际商务大厦建筑楼层。

该项目资金来源由甬江置业各股东以资本金和建房款形式提供。各股东按其出资比例享有的大楼标准层（地面五层至二十七层）对应造价支付建房款，并以出资比例分摊大楼公共层（负二层至地面四层）的造价款项。根据公司及公司控股子公司宁波新明达针织有限公司（以下简称“新明达”）的出资比例，以及宁波中冠工程管理咨询有限公司出具的关于杉杉国际商务大厦工程竣工财务决算报告（中冠所决编字【2011】002号）显示的工程造价，公司及公司控股子公司新明达向甬江置业提供建房款合计5672.26万元。

目前，杉杉国际商务大厦已完成竣工结算，且各股东已实际入驻。由于该项目已由楼房开发建设阶段进入物业管理阶段，考虑到大厦后期管理的需要，甬江置业于2011年12月2日召开股东会，审议通过对甬江置业原董事会成员进行调整。调整后，公司及公司控股子公司新明达向甬江置业董事会各委派1名董事。甬江置业股东构成及董事变更情况见下表：

单位：万元

■

注：宁波新明达针织有限公司为公司控股子公司。宁波市工艺品进出口有限公司、浙江杉杉茶叶有限公司、宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司为杉杉集团控股子公司。

鉴于甬江置业董事会结构调整致使公司不再对甬江置业实施控制（会计处理上转为权益法核算），转由杉杉集团对甬江置业实施控制，则公司向甬江置业提供的建房预付款构成与关联方的资金往来款。根据《上市规则》对关联交易的认定，基于实质重于形式的原则，本事宜构成关联交易。

监事会认为：本次关联交易已经公司第七届董事会第十次会议审议表决通过，关联董事回避表决，符合相关法定程序和公允原则；

公司与公司控股股东杉杉集团及其控股子公司共同出资设立了项目公司甬江置业，旨在合作建设杉杉国际商务大厦。现项目已竣工验收，甬江置业各股东以出资比例分享建筑楼层。本次向甬江置业提供资金系项目建房款，符合公司实际业务发展的需要。不存在关联方资金占用或向关联方输送利益的情况。

（5票赞成，0票反对，0票弃权）

宁波杉杉股份有限公司监事会

二〇一一年十二月十六日