证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2011-073
新疆北新路桥建设股份有限公司2011年第五次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或者变更提案情况发生。
二、会议召开情况
1、会议通知情况：
公司董事会于2011年11月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《新疆北新路桥建设股份有限公司关于召开2011年第五次临时股东大会的公告》。
2、召开时间：
现场会议时间为2011年12月16日上午11:00。
网络投票时间为：2011年12月15日至2011年12月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年12月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2011年12月15日下午15:00至2011年12月16日下午15:00。
3、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座北新路桥公司17楼会议室
4、召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
5、召集人：新疆北新路桥建设股份有限公司董事会
6、主持人：董事长朱建国先生
7、会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计31名，其所持有效表决权的股份总数为215,042,275股，占公司有表决权股权总数的50.1543%。
2、现场会议出席情况
参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计2名，其所持有效表决权的股份总数为213,480,400股，占公司有表决权总股份数的49.79%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东及股东授权代表共计29名，其所持有效表决权的股份总数为1,561,875股，占公司有表决权股份总数的0.3643%。
4、公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高管人员列席了会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议。
四、议案审议和表决情况
本次股东大会审议通过了以下议案：
（一）审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件关于发行公司债券的规定，结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
表决结果：214,580,499股同意，461,776股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（授权代表）所持有效表决权股份总数的99.7853%。
（二）逐项审议并通过了《关于发行公司债券方案的议案》；
（1）发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
表决结果：214,580,499股同意，406,076股反对，55,700股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（授权代表）所持有效表决权股份总数的99.7853%。
（2）向公司股东配售安排
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
表决结果：214,580,499股同意，406,076股反对，55,700股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（授权代表）所持有效表决权股份总数的99.7853%。
（3）债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过6年（含6年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：214,580,499股同意，406,076股反对，55,700股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（授权代表）所持有效表决权股份总数的99.7853%。
（4）债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。
表决结果：214,580,499股同意，406,076股反对，55,700股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（授权代表）所持有效表决权股份总数的99.7853%。
（5）募集资金用途
本次发行公司债券募集资金将用于补充流动资金，偿还公司债务，调整负债结构。
表决结果：214,580,499股同意，406,076股反对，55,700股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（授权代表）所持有效表决权股份总数的99.7853%。
（6）决议有效期
本决议自股东大会批准之日起24个月内有效。
表决结果：214,580,499股同意，406,076股反对，55,700股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（授权代表）所持有效表决权股份总数的99.7853%。
（三）审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债
券持有人会议规则》；
（4）办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
（6）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：214,580,499股同意，406,076股反对，55,700股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（授权代表）所持有效表决权股份总数的99.7853%。
（四）审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》。
提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取如下相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：214,580,499股同意，406,076股反对，55,700股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（授权代表）所持有效表决权股份总数的99.7853%。
五、律师出具的法律意见
北京市国枫律师事务所律师崔白出席、见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，结论意见为：本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定，合法、有效。
六、备查文件
1、《新疆北新路桥建设股份有限公司2011年第五次临时股东大会决议》
2、《北京市国枫律师事务所关于新疆北新路桥建设股份有限公司2011年第五次临时股东大会的法律意见书》
特此公告
新疆北新路桥建设股份有限公司董事会
二0一一年十二月十六日