股票代码：600358 股票简称：国旅联合 编码：2011－临016

  国旅联合股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况。

●本次会议无新提案提交表决。

一、会议的召开情况和出席情况

1、会议召开时间：2011 年12月16日上午9 时

2、会议召开地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号·颐尚温泉度假酒店

3、出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例见下表：

出席会议的股东和代理人人数	4人
所持有表决权的股份总数（股）	138,879,799股
占公司有表决权股份总数的比例（%）	32. 15%

4、本次会议由公司董事会召集，采取现场投票的召开方式，由公司董事长张建华先生主持。本次会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

5、公司在任董事9人，出席6人，董事郭少军先生、燕翔先生、曹中先生因工作原因未能出席本次股东大会；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书程晓先生出席了本次股东大会；公司副总经理李鲤先生、陈明军先生、赵磊先生、副总经理兼财务总监武连合先生列席本次会议。

二、提案的审议和表决情况

出席本次股东大会的股东及代理人对会议议案进行了认真审议及表决，表决结果如下：

1、审议通过《关于公司向国旅集团借款增加抵押物的议案》；

同意票6532.3693万股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0%。

关联股东中国国旅集团有限公司回避了该项议案的表决。

2、审议通过《关于向交通银行江苏分行申请2011年度授信方案的议案》；

同意票13887.9799万股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0%。

3、审议通过《关于公司对重庆颐尚增资并为其提供委托贷款的议案》；

同意票13887.9799万股 ，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的100%，反对票0万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议所有公司股东所持有表决权股份数的0%。

三、律师见证情况

经北京市嘉源律师事务所上海分所王元、方兴顺律师现场见证，本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录：

1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；

2、法律意见书。

特此公告。

国旅联合股份有限公司

二〇一一年十二月十六日