第五届第五次董事会决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600228 股票简称；*ST昌九 编号：临2011—044
江西昌九生物化工股份有限公司
第五届第五次董事会决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西昌九生物化工股份有限公司于2011年12月12日发出召开第五届董事会第五次会议的通知，并于2011年12月16日在南昌市洪城路8号长青国贸大厦二十八楼会议室召开。会议应到董事11名，实到11名，副董事长姚伟彪先生授权董事王明招女士代表本人出席会议及表决，独立董事盛寿日先生授权独立董事袁细寿先生代表本人出席会议及表决，公司监事和高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周应华先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过以下决议：
一、以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》。
《公司章程》第五条原为“公司住所：南昌市高新区高新一路创业大厦。邮政编码：330029。”
现修改为“公司住所：江西省南昌市青山湖区尤氨路。邮政编码：330012。”
该议案尚须提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
二、以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于为控股子公司昌九农科申请银行贷款提供质押反担保的议案》。表决时关联董事周应华先生、宋建平先生、姚伟彪先生、王明招女士、胡格今先生、陈文荣先生予以回避。
公司控股54.61%的江西昌九农科化工有限公司为加快在江苏如东洋口港年产3万吨丙烯酰胺生产装置建设、补充项目建设资金不足，以及为该项目投产运行准备流动资金，申请银行贷款共计14000万元。江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司为江西昌九农科化工有限公司上述14000万元贷款提供担保。
公司董事会同意江西昌九农科化工有限公司申请上述贷款，并以本公司所持江西昌九农科化工有限公司1638.2万股占54.61%股权为江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司的上述贷款担保（总标的额为14000万元）提供质押反担保。股权质押的期限为，《股权质押反担保合同》生效之日起，至由江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司提供担保的《借款合同》中借款人所借的人民币借款本息及其相关费用已全部清偿完毕止。
该议案尚须提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
详见同日公告《江西昌九生物化工股份有限公司关于为控股子公司昌九农科申请银行贷款提供质押反担保的公告》（昌九生化临2011—045号）。
三、以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于江西昌九生物化工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于续聘公司2011年度财务审计机构的议案》。
立信大华会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务审计机构，2011年8月31日其名称变更为大华会计师事务所有限公司。公司董事会同意续聘大华会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定2011年度的财务审计费用。
该议案尚须提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
五、以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
江西昌九生物化工股份有限公司决定于2012年1月12日(星期四)召开2012年第一次临时股东大会,有关事项通知如下：
(一)、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2012年1月12日(星期四)上午9：30,会期半天
3、会议召开地点：南昌市洪城路8号长青国贸大厦二十八楼会议室
4、会议方式：现场表决
5、股权登记日：2012年1月6日(星期五)。
(二)、会议议题：
1、审议《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》
2、审议《关于为控股子公司昌九农科申请银行贷款提供质押反担保的议案》
3、审议《关于续聘公司2011年度财务审计机构的议案》
(三)、出席会议人员：
1、在2012年1月6日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人(授权委托书见附件)。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
(四)、出席会议登记办法及其他事宜：
1、符合会议出席条件的股东，请持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托他人出席的，还应持书面授权委托书、受托人身份证；法人股东由法定代表人本人出席会议的，凭本人身份证；法人股东的受托人还应持受托人身份证、法人代表书面授权委托书（加盖法人公司公章和法人代表私章）于2012年1月9日上午9：00—11：30，下午2：00—4：30到本公司办理登记手续，外地股东可用信函或电传联系办理登记事宜。
2、会期半天，与会股东交通和住宿费用自理。
3、联系地址：江西省南昌市青山湖区尤氨路
江西昌九生物化工股份有限公司董事会办公室
邮政编码：330012 传真：0791-88397931
联系电话：0791-88504386、88399123 联系人：黎振龙
4、附件：公司2012年第一次临时股东大会授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席江西昌九生物化工股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权。
1、经委托人授权，受托人有以下表决权：
（1）对通知所列的第 条审议事项投同意票；
（2）对通知所列的第 条审议事项投反对票；
（3）对通知所列的第 条审议事项投弃权票；
备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意愿表决。
2、委托人：
委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东帐号：
3、受托人：
受托人身份证号码：
4、本委托有效期自 年 月 日至 年 月 日。
签署日期： 年 月 日。
委托人签名：
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇一一年十二月一十六日
证券代码：600228 股票简称：*ST昌九 编号：临2011-045
江西昌九生物化工股份有限公司
关于为控股子公司昌九农科申请银行贷款
提供质押反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司；
本次为其反担保金额：14000万人民币；
担保人：江西昌九生物化工股份有限公司；
公司以本公司所持江西昌九农科化工有限公司1638.2万股占54.61%股权为江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司提供的贷款担保（总标的额为14000万元）提供质押反担保；
公司对外担保累计数量：截止本公告日，公司（含子公司）担保总额为14500万人民币（含本次反担保）；
对外担保逾期的累计数量：无
此次反担保构成关联关系。
（一）担保情况概述
公司控股54.61%的江西昌九农科化工有限公司为加快在江苏如东洋口港年产3万吨丙烯酰胺生产装置建设、补充项目建设资金不足，以及为该项目投产运行准备流动资金，申请银行贷款共计14000万元。江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司为江西昌九农科化工有限公司上述14000万元贷款提供担保。
公司董事会同意江西昌九农科化工有限公司申请上述贷款，并以本公司所持江西昌九农科化工有限公司1638.2万股占54.61%股权为江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司的上述贷款担保（总标的额为14000万元）提供质押反担保。股权质押的期限为，《股权质押反担保合同》生效之日起，至由江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司提供担保的《借款合同》中借款人所借的人民币借款本息及其相关费用已全部清偿完毕止。
此次反担保尚须提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
（二）被担保人的基本情况
公司名称：江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司
法定代表人：周应华
注册资本：175,946,461.43元
企业性质：国有企业（法人）、国有独资
注册地址：南昌市洪城路8 号
成立日期：2004年5月8日
经营范围：国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
股东名称：江西省国有资产监督管理委员会
主要财务指标（合并报表）：截止2011年9月，江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司总资产33,338,798,863.47元，负债19,871,728,725.66元，净资产8,026,557,289.60元，利润635,374,209.30元。
（三）担保协议的主要内容
鉴于江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司为江西昌九农科化工有限公司（以下简称“借款人”）分别与中国银行股份有限公司城东支行于2011年8月12日签订的2011年解额保字008号最高额6000万元担保合同、与招商银行股份有限公司站前西路支行于2011年8月2日签订的2011年站字第0045110024号最高额3000万元担保合同以及与上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行于2011年9月26日签订的第YB6408201128007401号5000万元保证合同所提供的担保，本公司作为借款人的股东，愿意以其持有的借款人壹仟陆佰叁拾捌万贰仟股占54.61%股权（以下称“股权”）为江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司的上述借款担保（总标的额为14000万元）提供质押反担保。
股权质押的范围为：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司履行了保证义务所代借款人偿还的全部款项和自付款之日起的利息、以及其他费用、损失等。
股权质押的期限为：《股权质押反担保合同》生效之日起，至由江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司提供担保的《借款合同》中借款人所借的人民币借款本息及其相关费用已全部清偿完毕止。
本公司与江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司签订编号为201110-07的《股权质押反担保合同》，具体权利义务、股权的处分和其它事宜依据双方合同的约定。
（四）、董事会意见及独立董事意见
1、董事会认为：本次担保符合相关法律法规和《公司章程》的规定。丙烯酰胺是公司主导产品、最重要利润来源，在江苏如东洋口港建设新基地有利于扩大其生产能力，增强其竞争力，有必要申请银行贷款，符合公司和股东的整体利益，公司董事会同意为该项贷款担保提供股权质押反担保。
2、本公司独立董事认为：该项股权质押反担保符合相关法律、法规的规定，该担保对本公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。
（五）、对外担保情况
公司对外担保累计数量：截止本公告日，公司（含子公司）担保总额为14500万元人民币（其中，500万元为控股子公司昌九农科为其全资子公司的担保，14000万元为本次反担保），占截止2011年11月30日归属母公司所有者权益88.74 %。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
（六）、备查文件
1、本公司与江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司《股权质押反担保合同》；
2、江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司最近一期财务报表（未经审计）；
3、公司第五届董事会第五次会议决议；
4、公司独立董事的独立意见。
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二O一一年十二月十六日