第七届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2011-029
山东新华医疗器械股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2011年12月5日以书面方式通知全体董事，据此通知，会议于2011年12月15日在公司二楼会议室召开。会议应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，会议由董事长赵毅新女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司监事及高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于收购山东中德牙科技术有限公司部分股权的议案》；（详见新华医疗临2011-030号公告）
为拓展公司口腔科业务，提高公司收益，公司拟以人民币145.94万元人民币的价格，受让山东产权交易中心挂牌项目（挂牌号：SDZR11086和SDZR11087）：山东中德牙科技术有限公司（以下简称“山东中德”）20%的股权，同时公司拟以182.43万元人民币的价格受让德国牙科技术国际股份公司持有的山东中德25%的股权。
此次收购完成后，公司持有山东中德45%的股权，德国牙科技术国际股份公司持有山东中德25%的股权，山东大学口腔医院持有15%的股权，山东医大口腔医疗器材经销部持有山东中德15%的股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于为控股子公司上海泰美医疗器械有限公司提供担保的议案》；（详见新华医疗临2011-031号公告）
为扩大控股子公司上海泰美医疗器械有限公司的经营规模，满足公司拓展业务的需要，提高赢利能力，经公司董事会研究决定，同意公司为控股子公司上海泰美医疗器械有限公司向银行申请的最高额不超过折合人民币 6800 万元的融资业务提供最高额连带责任保证，担保期限一年。
公司本次担保额为 6800 万元人民币，累计为其担保额度为 17250 万元人民币，实际已发生额为10250 万元人民币。
公司累计对外担保额为 19950 万元人民币，全部为控股子公司担保。公司无逾期对外担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2011年12月15日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2011-030
山东新华医疗器械股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“公司”）第七届董事会第十七会议审议通过了《关于收购山东中德牙科技术有限公司部分股权的议案》，现将交易的具体情况公告如下：
（一）交易概述
1、山东中德牙科技术有限公司（以下简称“山东中德”）为适应企业发展的需要，拟以出让山东中德部分股权的方式引入战略合作伙伴，鉴于此，新华医疗为拓展公司口腔科业务，提高公司收益，召开了公司第七届董事会第十七次会议。
公司拟以人民币145.94万元人民币的价格，受让山东产权交易中心挂牌项目（挂牌号：SDZR11086和SDZR11087）：山东大学口腔医院持有的山东中德10%的股权及山东医大口腔医疗器材经销部持有的山东中德10%的股权，同时公司拟与山东中德外方股东德国牙科技术国际股份公司签订《股权转让协议》，以182.43万元人民币的价格受让德国牙科技术国际股份公司持有的山东中德25%的股权。
此次收购完成后，公司持有山东中德45%的股权，德国牙科技术国际股份公司持有山东中德25%的股权，山东大学口腔医院持有15%的股权，山东医大口腔医疗器材经销部持有山东中德15%的股权。
本次股权收购不构成关联交易。
2、2011年12月15日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议通过了本次股权收购的议案，投票结果为全票同意。本次股权收购议案根据上交所上市规则和《公司章程》的规定无需公司股东大会批准。
（二）交易对方的基本情况
山东中德的现有股东具体情况如下：
| 股东名称 | 出资金额 | 占注册资本的比例（%） |
| 德国牙科技术国际股份公司 | 30万欧元 | 50 |
| 山东大学口腔医院 | 15万欧元 | 25 |
| 山东医大口腔医疗器材经销部 | 15万欧元 | 25 |
1、德国牙科技术国际股份公司： 住所：Unter den Linden 24/Friedrichstr.155-156D-10117 Berlin，Germany ，法定代表人：Michael Schnitz
2、山东大学口腔医院：事业单位法人证书号：137000000820，住所：济南市文化西路44-1号，法定代表人：杨丕山，开办资金：3812万元。
3、山东医大口腔医疗器材经销部：企业法人营业执照注册号：370100000027577，住所：济南市历下区文化西路44号，法定代表人：马跃 ，注册资金：10万元。
（三）交易标的基本情况
公司本次收购的标的为山东中德。山东中德是一家在济南市工商行政管理局注册成立的有限责任公司（中外合资），成立于2005年10月14日，公司注册号为：370100400005745，注册资本为60万欧元，注册地址为济南市历下区文化西路44-1号山东大学门诊楼601房间，其经营范围为：设计、生产二类口腔科材料，并提供相关技术咨询、销售本公司生产的产品并提供售后服务，法定代表人为：杨丕山。
山东中德的资产财务数据见下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 2010年10月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 679.59 | 582.87 |
| 负债总额 | 24.23 | 8.23 |
| 净资产 | 655.36 | 574.64 |
| 2010年1-10月 | 2009年1-12月 | |
| 营业收入 | 349.30 | 338.30 |
| 营业利润 | 89.44 | 7.97 |
| 净利润 | 80.72 | 8.36 |
上述财务数据已经上海上会会计师事务所有限公司山东分所审计，并出无保留意见审计报告。
（四）交易协议的主要内容及定价情况
1、定价情况
山东中德股东山东大学口腔医院聘请淄博诚久资产评估事务所对公司资产进行了评估，并出具了淄诚评报字（2010）第04号《资产评估报告》，评估基准日为2010年10月31日，评估的总资产632.32万元人民币，总负债24.23万元人民币，净资产为608.09万元人民币。
公司此次股权收购价格定价原则为：山东大学口腔医院持有的山东中德10%的股权及山东医大口腔医疗器材经销部持有的山东中德10%的股权定价根据山东产权交易中心转让标的价格底价确定，德国牙科技术国际股份公司持有的山东中德25%的股权根据转让股权占淄博诚久资产评估事务所评估的净资产溢价20%的比例确定。
2、《股权转让协议》生效条件
《股权转让协议》经公司董事会审议通过后，协议各方公司盖章并法定代表人或授权代表签名后生效。
（五）在收购该股权完成后，山东中德的公司名称、注册地址、经营范围不变。
（六）本次股权收购的目的以及影响情况
本次股权收购的目的是为了进一步增强公司的市场竞争力，拓展公司业务范围，提高公司经济效益。
本次股权收购完成后，公司持有山东中德45%的股权，处于相对控股地位。该项交易对公司未来财务状况和经营成果产生一定的影响。
（七）备查文件目录
1、本次资产收购的评估报告；
2、公司第七届董事会第十七次会议决议；
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2011年12月15日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2011-031
山东新华医疗器械股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、担保情况概述
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“公司”）第七届董事会第十七次会议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于为控股子公司上海泰美医疗器械有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司上海泰美医疗器械有限公司（以下简称“上海泰美”）向银行申请的最高额不超过折合人民币6800 万元的融资业务提供担保，担保期限为一年。
本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》、《公司章程》、公司《对外担保制度》等有关规定，此项议案无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上海泰美医疗器械有限公司
住 所：上海江场三路223号5楼501-5室
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：许尚峰
成立日期：2009 年 11 月 16 日
经营范围：销售三类医疗器械
截止2011年9月30日，上海泰美医疗器械有限公司资产总额21295.6万元，负债总额14510.83万元，资产负债率为68.14%，净资产6784.76万元，2011年1至9月份营业收入22362.69万元，利润总额1053.64万元，净利润1076.06万元（以上数据未经审计）。
与本公司的关系：公司控股子公司（公司持有上海泰美60%的股权）。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保；
2、担保期限：一年，为短期借款，自借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日，共一年；
3、担保金额：6800 万元。
除上述内容之外，本次担保协议中不存在其他重要条款。
四、董事会意见
公司为上海泰美提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 2005120 号）的规定，且上述被担保对象为公司控股子公司，此次担保有利于扩大控股子公司上海泰美的经营规模，满足拓展业务的需要，提高赢利能力。
因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。
综上所述，公司本次为上海泰美向银行申请的6800万元的融资业务是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司本次担保额为 6800 万元人民币，累计为上海泰美担保额度为 17250 万元人民币，实际已发生额为10250 万元人民币。
公司累计全部对外担保额为 19950 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的28.62%，公司对外担保全部为控股子公司担保。公司无逾期对外担保。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2011年12月15日