证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2011—31号

上海申华控股股份有限公司董事会决议

暨召开公司2012年第一次临时股东大会

通知的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司第八届董事会第八次会议于2011年12月16日召开，会议应出席董事9名，亲自出席董事8名，池冶董事委托翟锋董事表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由祁玉民董事长主持，审议并全票通过决议如下：

一、 通过了关于合资设立华晨汽车投资（大连）有限公司的关联交易的议案；

（详见2011-32号临时公告）

二、 通过了增加2011年度日常关联交易额度的议案；

（详见2011-33号临时公告）

三、 通过了关于为云南风帆明友增加1400万元担保额度的议案；

公司曾于2011年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2011年度为子公司担保计划的议案》，其中对公司合营企业云南风帆明友汽车销售服务有限公司（简称“云南风帆明友”）提供的担保额度计划为2000万元。

为了保证经营资金需求，经审议，董事会同意公司对云南风帆明友增加1400万元的担保额度，加上对其存续中的担保余额，公司2011年度为云南风帆明友提供担保总额为3400万元。同时，董事会同意授权公司总裁在上述担保额度内，批准对云南风帆的贷款提供担保并签署相关法律文件。

鉴于公司预计为云南风帆明友提供担保的总额将超出年初计划，该议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。股东大会批准之后，上述额度对云南风帆明友在公司2011年年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。（详见临2011-34号公告）

四、 通过了公司向东亚银行申请5000万元承兑额度的议案；

经审议，董事会同意公司向东亚银行（中国）有限公司上海分行申请人民币伍仟万元的承兑额度。同意公司于每次开立银行承兑汇票前，将相当于当次开票金额的30%的保证金以定期存款之方式存入开立在承兑银行的保证金账户中，为公司于承兑额度项下之欠款提供担保。同时，董事会授权公司总裁汤琪办理下述事宜：

1、 签订包括《银行承兑汇票协议》在内的所有相关法律文件；

2、 进行必要的行动以完成上述任何文件或所述交易并使之生效和执行；

3、 提出、同意或接受包括额度展期在内的对上述文件的任何修改、补充及其变动并签署上述文件的任何修改或补充文件；

4、 向承兑银行发出授权、变更办理及签收汇票经办人员的通知。

五、通过了关于召开2012年第一次临时股东大会的议案。

经审议，董事会决定召开2012年第一次临时股东大会，具体安排如下：

（一）召开会议基本情况

1、 会议召集人：公司董事会

2、 会议召开方式：

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以到公司现场会议召开地参加现场会议，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

3、参加会议的方式：

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、会议召开日期和时间：

①现场会议召开时间：2012年1月17日（星期二）上午9：30；

②网络投票的具体时间为：2012年1月17日（星期二）9：30—11：30，13：00—15：00。

5、股权登记日：2012年1月10日（星期二）

6、会议地点：上海市新华路160号上海影城六楼第三放映室（新华路番禺路路口，乘公交48、72、76、113、572、911、945、946 路均可到达）。

（二）会议审议事项

（三）会议出席对象

1、截至2012年1月10日（星期二）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、年审会计师等。

（四）、会议登记方法

1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。

法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡，代理人本人身份证办理登记手续；股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件请注明：股东姓名、股东帐号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡。

2、登记时间：2012年1月12日（星期四）09：00—16：00；

3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼“唯一软件”（近江苏路，地铁2号线，公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路均可到达）。

（五）注意事项：本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行市金融办和市证监局有关通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。

（六）会议咨询： 2012年第一次临时股东大会秘书处

电话：（021）63372010 传真：（021）63372870

（七）附件：

1、授权委托书

2、股东参加网络投票的操作程序

附件1：

授权委托书

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，如股东不作具体指示，视为股东受托人可按自己意愿表决；

2、授权委托书剪报、复印有效；

3、法人股东委托书需加盖公章。

附件2：

股东参加网络投票的操作程序

投票时间： 2012年1月17日9：30-11：30，13：00-15：00。

总提案数： 3个

一、使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

1、 投票代码

2、 表决议案

3、在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

二、投票举例

股权登记日持有“申华控股”A股的投资者对公司的第一个议案（关于合资设立华晨汽车大连投资有限公司的关联交易）投同意票，其申报如下：

如投资者对公司的第一个议案投反对票，其申报如下：

如投资者对公司的第一个议案投弃权票，其申报如下：

如投资者对拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

三、投票注意事项

1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对任意议案进行表决，表决申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2011年12月16日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2011—32号

上海申华控股股份有限公司

关于合资设立华晨汽车投资（大连）有限公司

的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 交易内容：公司拟与华晨汽车集团、金杯汽车共同投资设立华晨汽车投资（大连）有限公司。该公司注册资本10亿元人民币，其中华晨汽车集团、申华控股、金杯汽车分别占比55%、40%及5%。

2、回避表决事宜：上述交易属关联交易，公司董事会在表决时关联董事已回避表决。

3、交易影响：此次投资有助于公司做大做强专用车业务，符合公司发展需要。

一、对外投资概述

1、参与投资设立华晨汽车投资（大连）有限公司

为做大做强公司专用车业务，公司拟与华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨汽车集团”）、金杯汽车股份有限公司（简称“金杯汽车”）共同出资设立华晨汽车投资（大连）有限公司（暂定名，最终以工商部门核定为准，简称“大连投资”）。大连投资注册资本10亿元人民币，其中华晨汽车集团以货币出资人民币5.5亿元，占注册资本的55%；申华控股以货币出资4亿元人民币，占注册资本40%；金杯汽车以货币出资人民币5000万元，占注册资本5%。大连投资首期出资为3.35亿元人民币，其中华晨汽车集团出资2亿元，申华控股出资1.2亿元，金杯汽车出资1500万元。

2、公司第八届董事会第八次会议于2011年12月16日以现场会议方式召开，会议应出席董事9名，亲自出席董事8名，池冶董事委托翟锋董事出席会议并表决，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，由于5名董事为关联董事，回避表决，其余4名董事审议并全票通过了上述投资，同时授权公司管理层签署相关文件。

3、鉴于华晨汽车集团为本公司的实际控制人，金杯汽车为公司关联人，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳、池冶先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

二、投资主体基本情况

公司投资方介绍：

企业名称：上海申华控股股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

企业住所：上海市宁波路1号

注册资本：人民币1,746,380,317元

法定代表人：祁玉民

经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，汽车及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。

股权结构：华晨汽车集团为实际控制人。

合资方一介绍：

华晨汽车集团控股有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：沈阳市大东区东望街39号

注册资本：人民币2亿元

法定代表人：祁玉民

主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。

股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省政府。

合资方二介绍：

金杯汽车股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

企业住所：沈阳市沈河区万柳塘路38号

注册资本：人民币10.93亿元

法定代表人：祁玉民

主要经营：汽车及配件制造。

股权结构：华晨汽车集团为实际控制人。

三、投资标的基本情况

企业名称：华晨汽车投资（大连）有限公司（暂定名，最终以工商部门核定为准）

企业类型：有限责任公司

企业住所：大连经济技术开发区得胜街道

注册资本：人民币10亿元

经营范围：项目投资。以项目投资建设方式在辽宁省和大连市政府的优惠政策支持下建设大连专用车产业科技创新基地。

四、股东协议的主要内容

投资额和投资方式：华晨汽车集团以货币出资人民币5.5亿元，占注册资本的55%；申华控股以货币出资4亿元人民币，占注册资本40%；金杯汽车以货币出资人民币5000万元，占注册资本5%。

大连投资首期出资为3.35亿元人民币，其中华晨汽车集团出资2亿元，申华控股出资1.2亿元，金杯汽车出资1500万元。注册资本的其余部分自大连投资营业执照核发之日起五年内全部缴齐。

经营机构设置：董事会由7名董事组成，由股东会选举产生，其中华晨汽车集团委派3名，申华控股委派3名、金杯汽车委派1名。公司董事长为公司法定代表人，由华晨汽车集团委派的董事担任。董事长任期3年，可连选连任。公司设监事2名，由股东会选举产生。董事会负责聘任和解聘总裁，并根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、财务总监。

其他主要条款：1、各方股东的审计机构可对公司财务报表进行审阅和审计，公司应予以配合。

2、各方自公司注册成立后即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利,承担义务。

3、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让其股权时,必须经过其他股东同意,不同意转让的股东应当购买该转让的股权,如不购买该转让的股权,视为同意转让。经股东同意转让股权,在同等条件下,其他股东对该股权有优先购买权。

4、公司的股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

5、股东协议经股东共同协商订立,自三方董事会及申华控股、金杯汽车股东大会审议通过之日起生效。

6、股东之间出现争议应该友好协商解决,协商不成任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。因任何股东违约,造成本股东协议不能履行或不能完全履行时,除应赔偿公司的实际损失外,守约股东都有权要求其依照本股东协议规定将股份转让。

五、该投资的目的及对公司的影响

目前，专用车市场在我国尚处起步阶段，发展前景广阔，此次公司以合资方式在大连投资专用车公司，有助于公司做大做强专用车业务，符合公司“十二五”规划的发展需要，也符合公司广大股东的利益。

六、独立董事意见

根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为公司与华晨汽车集团、金杯汽车共同投资设立华晨汽车投资（大连）有限公司的关联交易系基于公司业务发展需要所进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

七、备查文件：

1、 第八届董事会第八次会议决议

2、 独立董事意见

3、 《关于成立华晨汽车投资（大连）有限公司的股东协议》

4、 《华晨汽车投资（大连）有限公司章程》

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2011年12月16日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2011—33号

上海申华控股股份有限公司

关于增加2011年度日常关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 交易内容：公司于2011年12月16日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了增加2011年度日常关联交易额度的议案，具体为：公司（含下属子公司）2011年度拟增加向华晨汽车集团控股有限公司采购不超过24亿元中华整车及配件（加上年初预计金额24亿元，全年实际向华晨汽车集团控股有限公司采购金额总计不超过48亿元）。提请股东大会审议并授权董事会具体实施。

2、回避表决事宜：鉴于本公司的实际控制人为华晨汽车集团，根据《上市规则》的有关规定，上述事项均构成关联交易，审议时关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳、池冶先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。

3、关联交易影响：本次交易为日常关联交易，有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

1、关联交易概述

公司曾于2011年3月28日第八届董事会第五次会议和2011年4月22日2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2011年度向华晨汽车集团控股有限公司采购不超过24亿元汽车整车及配件的关联交易议案》，但由于今年汽车销售的实际发生额将超过年初计划数，因此，公司决定追加日常关联交易额度。公司于2011年12月16日与华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨汽车集团”）签订了《协议书》，约定公司（含下属子公司）2011年度增加向华晨汽车集团采购不超过24亿元中华整车及配件。（加上年初预计金额24亿元，全年实际向华晨汽车集团控股有限公司采购金额总计不超过48亿元。）

2、关联方介绍

（1）采购方上海申华控股股份有限公司基本情况

企业名称：上海申华控股股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

企业住所：上海市宁波路1号

注册资本：人民币1,746,380,317元

法定代表人：祁玉民

经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，汽车及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。

股权结构：华晨汽车集团为实际控制人。

（2）销售方基本情况

企业名称：华晨汽车集团控股有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：沈阳市大东区东望街39号

注册资本：人民币2亿元

法定代表人：祁玉民

主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。

股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省政府。

3、关联交易的主要内容和定价依据

（1）签署日期：2011年 12月16日

（2）协议签署地点：沈阳市

（3）供货方式：华晨汽车集团按本公司的实时订单发货。

（4）付款方式：款到发货。有特殊要求的汽车整车及配件另行规定。

（5）协议生效条件：本协议自华晨汽车集团董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。

（6）合同效力：协议对在2011年度内发生的相关交易均有效。双方同意，如果在协议约定的有效期届满前，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至申华控股2011年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。

4、关联交易的主要内容和定价政策

（1）交易内容：公司（含下属子公司）2011年度增加向华晨汽车集团采购不超过24亿元中华整车及配件。（加上年初预计金额24亿元，全年实际向华晨汽车集团控股有限公司采购金额总计不超过48亿元。）

（2）定价依据：原则上参照市场价格定价，但不高于华晨汽车集团提供给其他任何汽车整车及配件产品销售商的价格水平。

5、本次交易的目的及对本公司的影响

本次交易有利于协议双方优化产业结构、保持经营稳定、增强抗风险能力，从而发挥各自优势，提高经济效益。

6、独立董事意见

根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。

7、备查文件

（1）董事会决议

（2）关联交易协议

（3）独立董事意见

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董 事 会

2011年12月16日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2011—34号

上海申华控股股份有限公司

关于为云南风帆明友增加1400万元

担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

公司曾于2011年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2011年度为子公司担保计划的议案》，其中对公司合营企业云南风帆明友汽车销售服务有限公司（简称“云南风帆明友”）提供的担保额度计划为2000万元。

为了保证经营资金需求，经审议，董事会同意公司对云南风帆明友增加1400万元的担保额度，加上对其存续中的担保余额，公司2011年度为云南风帆明友提供担保总额为3400万元。同时，董事会同意授权公司总裁在上述担保额度内，批准对云南风帆的贷款提供担保并签署相关法律文件。

鉴于公司预计为云南风帆明友提供担保的总额将超出年初计划，该议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。股东大会批准之后，上述额度对云南风帆明友在公司2011年年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。

二、被担保人基本情况

云南风帆明友汽车销售服务有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：昆明市北京路金泉汽车广场A1区4-6号

注册资本：人民币1000万元

法定代表人：沈毅

经营范围：汽车、汽车配件的销售，汽车美容装潢，汽车技术咨询。

股权结构：公司全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司、云南风帆实业有限公司各持有其50%股权。

财务情况：截至2011年11月末，云南风帆未经审计的资产总额为8727.07万元，负债总额为8112.67万元，营业收入为8795.18万元，净利润为-344.7万元。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证 担保金额：以银行实际放款金额为准。

四、董事会意见

上述被担保公司为本公司的合营公司，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营运转正常，具有履约能力，因此公司对其担保风险可控。同时，当执行每项贷款担保时，公司将严格执行内部风险控制流程，要求合资方提供共同担保或反担保，确保公司资金安全。

五、对外担保数量

截止至2011年11月末，公司对外担保总额为143,705.21万元，其中为控股子公司担保额为108,515.21万元，为合营联营公司的担保额为35,190万元。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2011年12月16日