证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2011–048

  广东科达机电股份有限公司

  第四届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2011年12月19日在公司103会议室举行。会议由董事长卢勤先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司章程修正案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

  2011年6月，公司2011年第二次临时股东大会同意公司以发行股份的方式购买吴应真等10名自然人股东持有的佛山市恒力泰机械有限公司49%股权；2011年11月29日，中国证监会核准了公司向吴应真等10名自然人合计发行24,929,900股股份；2011年12月13日，本次发行的24,929,900股股份完成登记，公司总股本由607,081,800股变更为632,011,700股，现对《公司章程》中相关内容进行修订如下：

  原《公司章程》第六条 公司注册资本为人民币607,081,800万元。

  现修改为：第六条 公司注册资本为人民币632,011,700万元。

  原《公司章程》第十九条 公司股份总数为607,081,800万股，公司的股本结构为：普通股607,081,800万股。

  现修改为：第十九条 公司股份总数为632,011,700万股，公司的股本结构为：普通股632,011,700万股。

  根据公司2011年第二次临时股东大会第八项《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买佛山市恒力泰机械有限公司股权相关事宜的议案》，本次《公司章程》修订事宜已经股东大会授权董事会办理，将不再提交股东大会审议。

  二、审议通过了《关于为公司控股子公司马鞍山科达洁能股份有限公司银行授信提供担保的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

  马鞍山科达洁能股份有限公司成立于2007年4月，注册资本为4,460万元，本公司持有其68.44%股份，主要经营清洁能源及相关机械设备的制造、销售，2011年9月30日资产负债率为23.98%。公司拟为其向交通银行马鞍山分行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年；为其向徽商银行马鞍山分行申请不超过10,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年。该项担保将提交公司下次股东大会审议。

  三、审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》，同意9票、反对0票、弃权0票。（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn ）

  特此公告。

  广东科达机电股份有限公司董事会

  二○一一年十二月二十日

  证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2011–049

  广东科达机电股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  ● 被担保人名称：马鞍山科达洁能股份有限公司

  ● 本次担保金额：15,000万元；为其担保累计金额：15,000万元

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保累计金额：86,791.35万元

  ● 对外担保逾期的累计金额：0元

  一、 担保情况概述

  广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年12月19日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于为公司控股子公司马鞍山科达洁能股份有限公司银行授信提供担保的议案》，拟为控股子公司马鞍山科达洁能股份有限公司（以下简称“马鞍山科达洁能”） 向银行申请授信额度提供信用担保如下：

  1、为马鞍山科达洁能向交通银行马鞍山分行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年；

  2、为马鞍山科达洁能向徽商银行马鞍山分行申请不超过10,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限为一年。

  二、被担保人基本情况

  公司名称： 马鞍山科达洁能股份有限公司

  住 所：马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号

  法定代表人：吴木海

  注册资本：4,460万元

  经营范围：煤炭批发经营（许可项目凭许可证在有效期内经营）；清洁能源相关机械设备及自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；机电产品零配件销售；清洁煤气、蒸气、蒸汽的制造与销售（限分支机构经营）。

  马鞍山科达洁能成立于2007年04月28日，是公司的控股子公司，公司持有其68.44%的股份。截止2011年9月30日，马鞍山科达洁能资产总额为55,517.94 万元，负债总额为13,313.42万元，净资产为42,204.52万元，资产负债率为23.98%；马鞍山科达洁能2011年9月30日实现营业收入14,958.19万元，实现净利润-397.16万元。

  三、 担保协议的主要内容

  本次担保为公司对马鞍山科达洁能向银行申请综合授信额度提供信用担保，具体额度尚需银行审批，担保协议将在实际发生时再签署。

  四、 董事会意见

  公司董事会认为：本次为控股子公司马鞍山科达洁能向银行申请授信额度提供信用担保，是根据马鞍山科达洁能经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证马鞍山科达洁能生产经营的资金需求，本公司该项担保不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

  公司独立董事认为：本次为控股子公司提供担保有利于满足该子公司正常生产经营对资金的需要，属公司及子公司正常生产经营行为，上述或有风险不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。

  五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至目前，本公司累计对外担保金额为人民币58,125万元，全部为公司对子公司及联营企业的担保，无逾期担保。

  六、 备查文件

  1、广东科达机电股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议；

  2、被担保人营业执照等相关材料。

  特此公告。

  广东科达机电股份有限公司董事会

  二〇一一年十二月二十日