第五届董事会第十一次
会议决议公告
证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2011-011
上海国际机场股份有限公司
第五届董事会第十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际机场股份有限公司于2011年12月9日向公司全体董事发出关于召开公司第五届董事会第十一次会议的通知，公司独立董事苏勇先生、徐逸星女士和雷星晖先生同意将以下议案提交本次会议审议；并于2011年12月19日采取“传真表决”的方式召开本次会议，除公司董事长俞吾炎先生、副董事长王其龙先生、董事王旭先生和刘向民先生因在上海机场（集团）有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避以下议案表决外，其余董事通过传真方式进行了议案表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、关于与上海机场（集团）有限公司签订《2011年度股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同》的议案
为了业务发展需要，公司在浦东机场内需向上海机场（集团）有限公司租赁当局楼、安检楼、站坪楼、二级单位办公楼、CCTV系统、磁悬浮车站、商业一条街、货运区停车场、A1地块停车场、海天六路二轮车停车场、东启航路二轮车停车场等建筑物、设备和场地。
经双方协商，就以上事项签订租赁合同，租赁期限自2011年1月1日至2011年12月31日止（其中货运区停车场、A1地块停车场、海天六路二轮车停车场、东启航路二轮车停场的租赁期限自2011年9月1日至2011年月12月31日止），2011年度租金为5912.78万元。
二、关于与上海机场（集团）有限公司签订《2011年度场地使用租赁合同》的议案
为了业务拓展需要，公司需向上海机场（集团）有限公司租赁使用其位于浦东机场内T2航站楼及配套设施和飞行区内的二跑道部分场地、三跑道及航站区总图、临时停车场等场地开展生产运行活动。
经双方协商，就以上事项签订租赁合同，租赁期限自2011年1月1日至2011年12月31日止，2011年度租金为1.53587325亿元。
三、关于与上海机场贵宾服务有限公司签订《2011年度资源使用结算协议》的议案
为了开展业务需要，上海机场贵宾服务有限公司租赁使用公司位于浦东机场T1/T2航站楼内的头等舱/公务舱休息室、VVIP贵宾室、约会点、办公用房、AOC用房和通信信息资源等内容。
经双方协商，就以上事项签订结算协议，结算期限自2011年1月1日至2011年12月31日止，2011年度各类资源使用结算价总计为4016.5512万元。
公司独立董事苏勇先生、徐逸星女士和雷星晖先生就以上议案发表独立意见如下：
一、同意公司与上海机场（集团）有限公司签订《2011年度股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同》
二、同意公司与上海机场（集团）有限公司签订《2011年度场地使用租赁合同》
三、同意公司与上海机场贵宾服务有限公司签订《2011年度资源使用结算协议》
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十二月二十日
证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2011—012
上海国际机场股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
1.公司与集团公司签订租赁合同，租赁其浦东机场内办公及营运场所和浦东机场内T2航站楼及配套设施等场地，2011年度租金分别为5912.78万元和1.53587325亿元。
2.公司与贵宾服务公司签订资源使用结算协议，其租赁使用公司位于浦东机场T1/T2 航站楼内的贵宾室等相关资源，2011年度资源使用费为4016.5512万元。
●关联人回避事宜：公司董事长俞吾炎先生、副董事长王其龙先生、董事王旭先生和刘向民先生因在集团公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避有关议案表决。
●关联交易对公司的影响：以上交易是公司持续经营所必要的。
一、关联交易概述
上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2011年12月19日采取“传真表决”的方式召开，除公司董事长俞吾炎先生、副董事长王其龙先生、董事王旭先生和刘向民先生因在上海机场（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避以下议案表决外，其余董事通过传真方式进行了议案表决，会议审议通过了关于与集团公司签订《2011年度股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同》的议案、关于与集团公司签订《2011年度场地使用租赁合同》的议案和关于与上海机场贵宾服务有限公司（以下简称“贵宾服务公司”）签订《2011年度资源使用结算协议》的议案。
集团公司系公司的控股股东，贵宾服务公司系集团公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，以上事项构成了公司与集团公司之间的关联交易，以上关联交易无需经公司股东大会批准。
二、关联方介绍
1.集团公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：吴念祖；成立日期：1997年6月9日；注册资本：人民币46.9亿元；注册地：中国上海；经营范围：机场建设、施工、运营管理和与国内外航空运输有关的地面服务，国内贸易（除专项规定），对国内外航空运输业的投资及技术合作、咨询服务，与机场建设相关的土地及房产综合开发利用，实业投资，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。
集团公司持有公司股票1,026,177,895 股，持股比例为53.25%，为公司的控股股东。
2.贵宾服务公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）；法定代表人：徐晓；成立日期：2001 年6 月25 日；注册资本：人民币200 万元；注册地：中国上海；经营范围：贵宾、要客、民航旅客服务，会务服务，贵宾室租赁，商务服务，礼品的销售，宾馆、餐饮、旅游相关信息咨询服务（以上各项涉及许可经营的凭许可证经营）。
集团公司和公司分别持有贵宾服务公司70%和30%的股份，贵宾服务公司为集团公司的控股子公司。
三、关联交易的主要内容及定价政策
1.为了业务发展需要，公司在浦东机场内需向上海机场（集团）有限公司租赁当局楼、安检楼、站坪楼、二级单位办公楼、CCTV系统、磁悬浮车站、商业一条街、货运区停车场、A1地块停车场、海天六路二轮车停车场、东启航路二轮车停车场等建筑物、设备和场地。
经双方协商，就以上事项签订租赁合同，租赁期限自2011年1月1日至2011年12月31日止（其中货运区停车场、A1地块停车场、海天六路二轮车停车场、东启航路二轮车停场的租赁期限自2011年9月1日至2011年月12月31日止），2011年度租金为5912.78万元。
2.为了业务拓展需要，公司需向上海机场（集团）有限公司租赁使用其位于浦东机场内T2航站楼及配套设施和飞行区内的二跑道部分场地、三跑道及航站区总图、临时停车场等场地开展生产运行活动。
经双方协商，就以上事项签订租赁合同，租赁期限自2011年1月1日至2011年12月31日止，2011年度租金为1.53587325亿元。
以上关联交易事项是交易双方本着互惠互利的原则，经过友好协商达成的。
公司2011年度合计需向集团公司支付的租金约2.13亿元。
3. 为了开展业务需要，上海机场贵宾服务有限公司租赁使用公司位于浦东机场T1/T2航站楼内的头等舱/公务舱休息室、VVIP贵宾室、约会点、办公用房、AOC用房和通信信息资源等内容。
经双方协商，就以上事项签订结算协议，结算期限自2011年1月1日至2011年12月31日止，2011年度各类资源使用结算价总计为4016.5512万元。
该关联交易事项是交易双方本着互惠互利的原则，经过友好协商达成的。
四、关联交易对公司的影响
以上关联交易是公司持续运营所必要的。
五、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开董事会审议上述关联交易事项前，已向公司独立董事提交了上述事项的相关资料。
公司独立董事苏勇先生、徐逸星女士和雷星晖先生就以上议案发表独立意见如下：
1.同意公司与上海机场（集团）有限公司签订《2011年度股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同》
2.同意公司与上海机场（集团）有限公司签订《2011年度场地使用租赁合同》
3.同意公司与上海机场贵宾服务有限公司签订《2011年度资源使用结算协议》
六、备查文件目录
1. 2011年度股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同
2. 2011年度场地使用租赁合同
3. 2011年度资源使用结算协议
4.公司独立董事意见函
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十二月二十日