证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2011－053

上海建工集团股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海建工集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2011年12月20日上午在公司会议室召开，应参加董事9名，实际参加董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐征先生召集、主持。

本次会议以记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：

一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》,决议将本议案提交公司股东大会审议。

具体修改内容如下：

序号	原文内容	修改后内容
第十一条	“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、总会计师、董事会秘书。”	“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、总经济师、总会计师、董事会秘书。”
第一百零九条	董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。”	董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。”
第一百三十六条	“董事会由九名董事组成，其中三人为独立董事。设董事长一人，副董事长一人。”	“董事会由九名董事组成，其中三人为独立董事，一人为职工董事。设董事长一人，副董事长一人。”
第一百三十七条第（十）款	“（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、总工程师、总会计师等其他高级管理人员，并决定其报酬等事项和奖惩事项；”	“（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理人员，并决定其报酬等事项和奖惩事项；”
第一百五十六条（新增）		公司各职能部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作上的配合。经董事会同意，公司职能部门负责人可参加专门委员会的有关工作。 各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。”

原第一百六十六条

“公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”

“公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。”

附件：经修订的《上海建工集团股份有限公司章程》

表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于为上海建工房产有限公司部分全资子公司增加注册资本的议案》，同意上海建工房产有限公司以现金方式出资，对上海建工汇福置业发展有限公司增资50,000万元，对上海建工汇瑞置业发展有限公司增资30,000万元，对上海爱利特房地产有限公司增资62,067.434万元，对徐州沪建房产有限公司增资50,000万元。

本次增资完成后，上海建工汇福置业发展有限公司注册资本增加为90,000万元，由上海建工房产有限公司持有100%股权;上海建工汇瑞置业发展有限公司注册资本增加为30,500万元，由上海建工房产有限公司持有100%股权;上海爱利特房地产有限公司注册资本增加为71,000万元，由上海建工房产有限公司持有100%股权;徐州沪建房产有限公司注册资本增加为52,000万元，由上海建工房产有限公司持有100%股权。

表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于收购塘沽路390号地块土地使用权的议案》，同意下属全资子公司—上海市安装工程有限公司以资产评估价值4569.65万元作为转让价格，收购上海建工（集团）总公司所有的塘沽路390号地块土地使用权。

本次交易为关联交易，公司关联董事徐征、蒋志权、肖长松回避了表决。

详细内容见《上海建工集团股份有限公司关联交易公告》。

表决结果为：同意6票，反对0 票，弃权0 票，3票回避。

四、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

详细内容见《公司召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

上海建工集团股份有限公司董事会

2011年12月21日

证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2011-054

上海建工集团股份有限公司

召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次临时股东大会无网络投票

●公司股票未涉及融资融券业务

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2012年1月5日上午9:00

3、会议召开地点：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦B楼201会议室

4、会议方式：现场投票表决方式

二、会议审议事项

序号	审议事项	是否为特别决议事项
1、	《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》	是

上述提案的具体内容详见公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“公司2012年第一次临时股东大会会议资料”。

三、会议出席对象

1、截至2011年12月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书参见附件一）。

2、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

（出席现场会议股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并出示相关证件的原件）

四、登记方法

为保证大会有序组织和召开，建议出席现场会议的股东根据实际情况进行参会登记，具体登记办法如下：

1、法人股东持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记。

2、委托代理人持本人身份证、股东授权委托书、授权人上海证券帐户卡及持股凭证进行登记。

3、异地股东可在规定的日期以前用信函或传真方式进行登记，登记时间以信函或传真到达为准。

4、登记地点：东诸安浜路165弄29号纺发大厦4楼（靠近江苏路，地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）。

5、登记时间：2011年12月29日，9:00－15:00

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。

2、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会将坚持朴素从简原则,对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

3、会议联系方式

联 系 人：施先生、李先生

联系地址：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦公司证券部（邮政编码：200080）

联系电话：021-55885959-8238，35100838 联系传真：021-35318170

4、会议地点周边公共交通

会议召开地点位于虹口区东大名路（高阳路以西、新建路以东）。公交22、28、33、37、135、868、921、934路以及地铁4号线杨树浦路站可到达会议场所附近。

六、备查文件目录

《上海建工集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》

附件一：

授权委托书

兹委托 先生/女士：代表本人/本单位参加上海建工集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

股东名（签章）：	身份证号码（营业执照号码）:
委托人持股数：
委托人股东账号：	联系电话：
受托人签名：	受托人身份证号码：
受托人联系电话：

委托日期：2011 年 月 日

表决指示：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《上海建工集团股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》	□	□	□
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决； 3、本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

上海建工集团股份有限公司董事会

2011年12月21日

证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2011-055

上海建工集团股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易有助于公司下属全资子公司上海市安装工程有限公司（以下简称“安装公司”）正常开展生产经营，符合公司长远发展和全体股东的利益。本次交易完成后，公司不会因此产生新的关联交易和同业竞争情况，对公司治理无负面影响。

● 安装公司收购塘沽路390号地块土地使用权最终完成后，将符合为该地块上其实际拥有、使用的5幢房屋办理房地合一权证的条件，亦能实现公司在2010年重大资产重组中关于办理土地房屋权证的相关承诺事项，彻底解决历史遗留问题。

● 过去24个月公司与该关联人的关联交易主要为公司2010年重大资产重组暨非公开发行股份购买资产、公司2011年资产重组暨非公开发行股份购买资产以及2011年公司收购上海爱利特房地产有限公司100%股权。上述关联交易均已履行公司股东大会决策程序，并作了专项公告。其余交易均为日常关联交易。

一、本关联交易概述

因生产经营和解决历史遗留问题的需要，公司决定由下属全资子公司——安装公司以资产评估价值作为转让价格，收购上海建工（集团）总公司（以下简称“建工集团”）所有的塘沽路390号地块土地使用权。

建工集团为本公司控股股东，本次交易构成公司的关联交易。本公司董事会审议本关联交易议案时，关联董事回避了表决，并由独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

二、关联方介绍

企业名称：上海建工（集团）总公司

企业性质：国有企业（法人）

住所：上海市浦东新区福山路33号

主要办公地点：上海市虹口区东大名路666号

法定代表人：蒋志权

注册资本：300,000万元

税务登记证号码：国地税沪字310115132222641号

法人营业执照注册号：310000000026125

经营范围：承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，各类建设工程总承包、施工、咨询及配套设备材料构配件，房地产开发经营及咨询，建筑技术开发转让，机械设备租赁，商贸实业投资经销（除专项规定外）。

截至本次关联交易为止，公司与该关联人未经股东大会审议通过的交易累计未达到本公司净资产的5%。

三、本关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

塘沽路390号地块是安装公司本部的办公基地，位于上海市虹口区乍浦路街道47街坊14丘，宗地面积为5911.00平方米。该宗地上有房屋建筑物5幢（不在本次评估范围内），系安装公司资产。在本次评估基准日，该5幢房屋因其中一幢历史保护建筑涉及历史遗留问题而均未办理房地产权证。根据虹口区房地产测绘中心2011年11月24日出具的“房屋土地权属调查报告书”[房-虹测-11-0104]，该5幢房屋地上建筑面积合计为8677.31平方米。该5幢房屋目前由安装公司作为办公用房使用，无抵押等他项权利限制。目前，经上海市和有关区协调，该基地的办公房屋一俟具备土地使用权与房屋产权合一的条件，即可办理房地产权证。

截止到2011年10月31日，标的资产账面原值591.1万元，账面净值591.1万元。评估基准日为2011年10月31日，市场评估价值为4569.65万元人民币。

该地块土地使用权收购完成后，安装公司将能够办理房地合一的权证。

（二）交易标的评估、定价情况

本次交易以该土地现状用地性质和用途作为交易标的，以资产评估值为交易对价。为此公司聘请上海财瑞资产评估有限公司（简称“上海财瑞”）提供评估服务。

根据上海财瑞出具的土地使用权市场价值评估报告（沪财瑞评报（2011）230号），评估机构以2011年10月31日为评估基准日，根据国家资产评估有关规定、评估目的以及评估对象具体情况，评估人员遵循房地产评估法规和规范，运用了收益法和基准地价系数修正法进行估算。其中，收益法评估结果为4569.65人民币万元，基准地价系数修正法评估结果为4561.75万元，最终确定以收益法评估结果为准。具体情况如下：

单位：人民币万元

项目	账面原值	账面净值	评估价值 2011.10.31	增值额	增值率（%）
无形资产——土地使用权	591.1	591.1	4569.65	3978.55	673.08

在评估基准日，标的资产账面资产净值591.1万元，评估价值为4569.65万元，增值3978.55万元，增值为673.08%。资产评估增值的主要原因是评估标的为划拨空转土地，取得时间较早、成本极低，而近年来上海市房地产市场及土地市场价格均有较大幅度的上涨，故评估值对账面有较大增值。

（三）本次交易所涉债权债务情况

本次交易不涉及债权债务转移。

四、本关联交易的目的以及对上市公司的影响

2010年公司实施重大资产重组，收购了安装公司等12家公司股权和9处土地房屋资产。塘沽路390号地块上的5幢房屋作为安装公司重要的日常生产经营场地，随同安装公司股权一并纳入收购范围。由于该地块上一幢历史保护建筑物因历史遗留问题，企业无法办理房地合一的权证，为此该地块未纳入收购范围，仍由建工集团所有，相关房屋亦无房地合一的权证。因此，建工集团承诺将协助相关企业一同限期办理相关房屋土地的权证。

经与相关政府部门协商一致，现已确定了上述地块及房屋的办证方案。为此，公司决定由安装公司收购该宗地块，然后一并办理塘沽路390号地块及地面房屋的权证。

本次收购的地块土地为安装公司日常生产经营所必需。安装公司收购塘沽路390号地块土地使用权最终完成后，将符合为该地块上其实际拥有、使用的5幢房屋办理房地合一权证的条件，亦能实现公司2010年重大资产重组中控股股东建工集团关于办理土地房屋权证的相关承诺事项，彻底解决历史遗留问题。

收购塘沽路390号地块土地使用权的交易金额占本公司和该下属子公司净资产规模的比重均较小，交易所需资金不会对公司财务状况产生显著压力。本次收购有助于安装公司正常开展生产经营，符合公司长远发展和全体股东的利益。

五、独立董事的意见

独立董事对本次关联交易事项发表以下独立意见：“本次关联交易的标的权属清晰，未发现任何限制转让的情况，交易价格为资产评估值，价格公允，不会损害公司及其中小股东和非关联股东的合法利益。本次收购能为顺利办理该地块上的房屋产证提供条件，尽快兑现在公司2010年重大资产重组中遗留的，关于限期办理未取得权属证书的房产的房屋土地资产权证的承诺。公司下属子公司上海市安装工程有限公司收购该地块土地使用权是该公司正常的生产经营需要，有利于公司正常开展生产经营业务。本次交易完成后，公司不会因此产生新的关联交易和同业竞争情况，对公司治理无负面影响。

本次交易为关联交易，公司董事会审议该关联交易议案时，关联董事应回避表决。”

六、历史关联交易情况

过去24个月中，公司与该关联人发生的与日常经营无关的关联交易主要为公司2010年重大资产重组暨非公开发行股份购买资产、公司2011年资产重组暨非公开发行股份购买资产以及2011年公司收购上海爱利特房地产有限公司100%股权。上述关联交易均已履行公司股东大会决策程序，并作了专项公告。其余交易均为日常关联交易。

七、备查文件

1、《上海建工集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》；

2、《上海建工集团股份有限公司第五届董事会独立董事意见》；

3、《上海市虹口区塘沽路390号地块土地使用权市场价值评估报告》沪财瑞评报（2011）230号

上海建工集团股份有限公司

2011年12月21日