第六届董事会第八次会议决议公告
股票简称：友谊股份 友谊B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2011-041
上海友谊集团股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2011年12月19日上午10:00以通讯表决的方式召开。会议应到董事13名，实到董事13名，公司监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过以下议案：
一、《关于拟出资设立百联集团财务有限责任公司的议案》；
具体内容详见公司2011年12月21日披露的编号为“临2011-042”公告《上海友谊集团股份有限公司关于投资设立百联集团财务有限责任公司的关联交易公告》。
关联方董事马新生先生、贺涛先生、浦静波先生、汪龙生先生和吴平先生在董事会会议上回避并不参与此议案的表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
二、《关于组建南京百联奥特莱斯广场有限公司并筹建南京百联奥特莱斯广场项目的议案》
具体内容详见公司2011年12月21日披露的编号为“临2011-043”公告《上海友谊集团股份有限公司关于投资筹建南京百联奥特莱斯广场项目的公告》。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
三、《关于聘任公司董事会证券事务代表的议案》
公司聘任尹敏女士为公司董事会证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。任期为自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会届满之日止（简历附后）。屠晓民先生、鲁洁颖女士因工作调动不再担任公司董事会证券事务代表。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
附：尹敏女士简历
尹敏，女，1974 年10 月出生，汉族，中共党员，大学本科，经济师。曾任上海百联集团股份有限公司董事会证券事务代表，上海华联商厦股份有限公司董事会证券事务代表。
上海友谊集团股份有限公司
董 事 会
2011年12月20日
股票简称：友谊股份 友谊B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2011-042
上海友谊集团股份有限公司关于投资设立
百联集团财务有限责任公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司将出资20,000万元，与百联集团有限公司共同投资设立“百联集团财务有限责任公司”（具体名称以核准为准），占其40%的股权。
●关联人回避事宜：五名关联董事在董事会审议本事项时回避并不参与表决。
●本次对外投资完成后，可以为公司提供有针对性的金融服务和财务管理服务，有利于公司持续发展。
●百联集团财务有限责任公司的设立尚需获得相关部门审核批准后方可实施。
一、交易概述
本公司将与百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）共同出资设立百联集团财务有限责任公司。百联集团财务有限责任公司注册资本为人民币5亿元，其中百联集团出资30,000万元，股权比例60%，本公司出资20,000万元，股权比例40%。本项目合作方百联集团是公司的控股股东，为我公司关联人，此次投资行为构成关联交易。
2011年12月19日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于拟出资设立百联集团财务有限责任公司的议案》，公司独立董事苏勇先生、潘飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生对该议案进行了审核并发表了独立意见，关联方董事马新生先生、贺涛先生、浦静波先生、汪龙生先生和吴平先生在董事会会议上回避并不参与此议案的表决。
本次关联交易无需提交本公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
企业名称：百联集团有限公司
注册地址：上海市浦东新区张杨路501号19楼
注册资本：人民币壹拾亿元
法人代表：马新生
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：“百联集团财务有限责任公司”（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）
注册资本：人民币5亿元
经营范围：以相关部门批准并在工商行政管理机关登记的业务范围为准。
出资情况：百联集团有限公司出资人民币30,000万元，占60%股权；
上海友谊集团股份有限公司出资人民币20,000万元，占40%股权。
四、 交易协议情况
投资双方尚未就共同投资设立百联集团财务有限责任公司签署书面协议。
五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
本次出资设立百联集团财务有限责任公司后，可以加强资金集中管理和提高资金使用效率，同时可以为公司提供有针对性的金融服务和财务管理服务，有利于公司持续发展。
本次交易完成后，对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
百联集团财务有限责任公司的设立尚需获得相关部门审核批准后方可实施。
六、独立董事意见
公司独立董事苏勇先生、潘飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生对公司审议的《关于拟出资设立百联集团财务有限责任公司的议案》发表独立意见：该交易有利于公司持续发展。公司该关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平合理。未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、独立董事之独立意见。
特此公告。
上海友谊集团股份有限公司
董 事 会
2011年12月20日
股票简称：友谊股份 友谊B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2011-043
上海友谊集团股份有限公司关于投资筹建
南京百联奥特莱斯广场项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●对外投资内容：公司拟与南京威人投资管理有限公司共同成立合资公司，并筹建南京百联奥特莱斯广场项目。
●本次对外投资不构成关联交易。
●本次对外投资符合公司奥特莱斯经营业态的发展战略，促进奥特莱斯经营业态的连锁化、规模化发展。
一、对外投资概述
1、公司拟与南京威人投资管理有限公司共同成立合资公司，并筹建南京百联奥特莱斯广场项目。合资公司名称为“南京百联奥特莱斯广场有限公司”（暂定名），公司注册资本为现金人民币10,000万元，出资比例为本公司出资7,500万元，占75%的公司股权；南京威人投资管理有限公司出资2,500万元 ，占25%的公司股权。
南京百联奥特莱斯广场项目位于南京市江宁区汤山新城核心区汤铜路新宁杭公路交叉口，地块面积约233亩，本项目规划总建筑面积约为140,000平方米。由合资公司负责投资购地、建设本项目，并在项目建成后负责经营管理。
2、公司第六届董事会第八次会议于2011年12月19日以通讯表决的方式召开。会议应到董事13名，实到董事13名，公司监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过《关于组建南京百联奥特莱斯广场有限公司并筹建南京百联奥特莱斯广场项目的议案》。本次对外投资不构成关联交易。
二、投资协议主体基本情况
企业名称：南京威人投资管理有限公司
注册地址：南京市江宁区汤山街道延祥路汤山雅居东苑B区18栋
注册资本： 3000万元人民币
法人代表：林子杰
企业类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：一般经营项目：房产信息咨询、财务咨询、投资咨询、理财咨询、投资管理咨询、企业营销咨询；汽车租赁、汽车投资咨询；装修工程设计；项目投资咨询；建筑工程管理。
三、投资标的基本情况
1、合资公司名称为“南京百联奥特莱斯广场有限公司”（暂定名），公司注册资本初步为现金
人民币10,000万元，出资比例为本公司出资7,500万元，占75%的公司股权；南京威人投资管理有限公司出资2,500万元 ，占25%的公司股权。合资公司经营年限40年。合资公司的经营范围暂定为：日用百货、五金交电、针纺织品、建筑装潢材料、文化办公用品、劳防用品、工艺礼品、家具、仪器仪表、汽车配件、通信设备及相关产品、电子产品、服装鞋帽、皮革制品、家居用品、体育用品、家用电器、金银饰品、珠宝、预包装食品、瓶装酒（零售）、卷烟及雪茄烟（零售）、图书报刊及电子出版物（零售）、音像制品（零售）、电子商务、汽车销售、商务信息咨询（除经纪）、房屋租赁、停车场（库）（涉及行政许可的，凭许可证经营），最终以公司登记机关登记备案的为准。
2、合资公司运作实行董事会领导下的总经理负责制，南京百联奥特莱斯广场项目拟于2013年年底对外进行试营业。
3、本项目总投资估算前期总计需要投入96,836万元。
四、 对外投资合同的主要内容
1.合资公司的注册资本为人民币壹亿元（RMB10,000万元），本公司和南京威人投资管理有限公司均以现金出资。
2.合资公司的经营期限为40年。
五、对外投资对上市公司的影响
本项目的发展符合公司奥特莱斯经营业态的发展战略，促进奥特莱斯经营业态的连锁化、规模化发展。本项目经营预测各项财务指标良好，具有较好的经营和投资效益。
六、备查文件
公司第六届董事会第八次会议决议；
特此公告。
上海友谊集团股份有限公司
董 事 会
2011年12月20日