证券代码 600069 简称 银鸽投资 编号：临2011—046

  河南银鸽实业投资股份有限公司

  第六届董事会第六十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2011年12月20日上午9：00，公司召开第六届董事会第六十次会议，会议由董事长程志伟先生主持，十名董事全部出席了本次会议。此次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议审议了以下议案：《关于向漯河银鸽实业集团有限公司借款的议案》。

  为支持公司正常生产经营活动的开展和改善公司现金流状况，优化财务结构，公司董事会同意本公司向漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）借款。本次借款金额为人民币壹亿元整，借款期限六个月，借款年利率为8%。因银鸽集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易，三名关联董事杨松贺先生、程志伟先生、宋巨川先生回避了该议案的表决，其余七名非关联董事审议并一致通过了该项议案。该项关联交易金额及最近十二个月公司与银鸽集团发生的关联交易累计金额均未达到公司最近一期经审计净资产的5%，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。

  一、关联方介绍及关联关系

  1、关联人基本情况

  （1）银鸽集团简介

  名称：漯河银鸽实业集团有限公司

  住所：漯河市召陵区人民东路95号

  法定代表人姓名：杨松贺

  注册资本：壹亿伍仟捌佰捌拾万元整

  经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）

  （2）与关联人的关系

  银鸽集团系本公司控股股东，持有本公司 20.32% 的股权。

  二、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的是公司向银鸽集团借款人民币壹亿元整。借款期限六个月，借款年利率为8%。

  三、交易的目的以及交易对公司的影响

  该项关联交易是公司生产经营所需，是正常的企业经营行为。公司向银鸽集团借款，主要用于本公司生产经营活动和改善公司现金流状况，优化公司的财务结构，本次交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。

  四、关联交易的定价依据

  由于年终市场资金的紧缺，本次借款利率参考银行同期贷款利率（6.56%），遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  五、与银鸽集团关联交易情况

  2011年年初至披露日，公司与银鸽集团及其除本公司外的其他下属公司除本次壹亿元借款外，无其他关联交易。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事刘伟、邹源、刘华、彭娟于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司正常生产经营活动所需，有利于改善公司的现金流状况，优化公司的财务结构，鉴于目前市场资金非常紧缺，本次借款利率参考银行同期贷款利率，完全符合市场定价规则，本次交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。

  七、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第六十次会议决议；

  2、独立董事关于关联交易事项的独立意见；

  3、借款协议。

  特此公告

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

  二○一一年十二月二十日