股票代码：601011 股票简称：宝泰隆编号：临2011-054号

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2011年12月15日发出的会议通知，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2011年12月20日以通讯表决方式召开。公司共有董事9人，实际参加表决董事9人。

  一、会议情况

  会议共审议了五项议案，会议及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

  1、审议通过了《公司在上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行新增募集资金专项账户》的议案

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]222号文件核准，公司于2011年2月24日向中国境内社会公众公开发行人民币普通股9,700万股，每股发行价为人民币18.00元。经中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜验字[2011]第01012号《验资报告》审验，扣除发行费用后，公司本次公开发行募集资金净额为164,147.23万元。

  2011年5月9日，公司与中国建设银行股份有限公司七台河分行（以下简称“建行七台河分行”）、第一创业证券有限责任公司（现第一创业摩根大通证券有限责任公司）、七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司（以下简称“宝泰隆圣迈公司”）共四方签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议约定宝泰隆圣迈公司在建行七台河分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户1”），账号为23001695551050511096，该专户仅用于向宝泰隆圣迈公司增资使用，用于实施30万吨/年煤焦油深加工工程项目。

  公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目为30万吨/年煤焦油深加工工程项目，该项目包含30万吨/年煤焦油加工和5万吨/年煤沥青制针状焦两个子项目，为便于公司募集资金使用，提高募集资金的安全性和管理方便性，提高募集资金的使用效率和综合效益，公司拟将募集资金按照该募投项目的两个子项目分开存放，为此新增加一个募集资金专项账户。

  公司在上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“浦发银行哈尔滨分行”）设立了募集资金专项账户（以下简称“专户2”），账号为65010158000001401。公司已与浦发银行哈尔滨分行、第一创业摩根大通证券有限责任公司、宝泰隆圣迈公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。截止2011年12月14日，专户1账户余额767,044,168.63元，在协议生效后，公司将专户1中4亿元转到专户2中。募集资金分开使用后，专户1余额367,044,168.63元，用于实施30万吨/年煤焦油加工项目，专户2余额4亿元，用于实施5万吨/年煤沥青制针状焦项目。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  2、审议通过了《公司签署收购双鸭山龙煤航天煤化有限公司39%股权意向协议》的议案

  为推动公司长期稳定发展，扩大公司业务规模，公司于2011年12月19日与长征火箭工业有限公司（以下简称“长征火箭公司”）、双鸭山市科达资源开发有限公司（以下简称“科达公司”）签署了收购双鸭山龙煤航天煤化有限公司（以下简称“龙煤航天公司”）39%股权的意向协议。

  龙煤航天公司成立于2009年12月22日，注册地址：黑龙江省双鸭山市四方台区太保镇；法定代表人：张绍春；注册资本：3亿元，其中黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司（以下简称“龙煤集团”）出资15300万元，占注册资本总额的51%，长征火箭公司出资7800万元，占注册资本总额的26%，科达公司出资6900万元，占注册资本总额的23%；经营范围：煤化工开发投资，矿产资源开发项目投资与管理。经中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字（2011）第18004号审计报告，截止2011年10月31日，龙煤航天公司总资产3.22亿元，净资产3亿元。

  长征火箭公司、科达公司基本情况及签署的《股权转让意向协议》相关条款如下：

  （1）长征火箭公司是中国运载火箭技术研究院出资设立的国有一人有限责任公司，公司注册资本：5000万元，注册地址：北京市北京经济技术开发区同济北路6号202室，法定代表人：唐国宏，公司经营范围：组装生产航天技术应用产品；投资、资产管理、企业管理等。根据意向协议规定，公司收购长征火箭持有龙煤航天公司21%股权的转让形式：长征火箭依据企业国有产权管理相关法律法规规定在北京产权交易所将股权挂牌出让，以2011年11月30日经长征火箭公司指定的资产评估事务所评估后的股权净资产值确定挂牌价格，挂牌价格不低于股权对应出资额与净资产评估值的高者。协议价格：不低于股权挂牌价格。

  （2）科达公司是由双鸭山市国有资产管理委员会办公室出资设立的国有独资有限责任公司，注册资本：14399.2万元，注册地址：黑龙江省双鸭山市尖山区双福路天力大酒店，法人代表：刘勋德，经营范围：矿产资源开发项目投资与投资管理等。根据意向协议规定，公司收购科达公司持有龙煤航天公司18%股权的转让形式：科达公司依据企业国有产权管理相关法律法规规定在黑龙江省属产权交易所将股权挂牌出让，以2011年11月30日经科达公司指定的资产评估事务所评估后的股权净资产值确定挂牌价格，挂牌价格不低于股权对应出资额与净资产评估值的高者。协议价格：不低于股权挂牌价格。

  长征火箭、科达公司转让龙煤航天股权的行为及价值量获得具备审批权限的部门审批或备案以及我公司由具有权限的审批机构表决通过收购股权议案后五日内，双方签署正式股权转让协议。

  公司董事会授权公司董事长及经营管理层按照产权交易所的交易流程，待成为本次股权挂牌交易中标方后，与长征火箭、科达公司签署正式股权转让协议，在上述协议签署两个交易日内，公司将刊登股权收购公告。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  3、审议通过了《修订七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案

  因公司原打算在深圳证券交易所中小企业板上市，在制作公司规章制度时，根据深圳证券交易所中小企业板的相关法律法规制定了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》，后因国家政策调整，公司改为在上海证券交易所上市。由于公司上市地点变更，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合本公司的实际情况，现修订《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》中相关条款，该议案须经公司股东大会审议批准。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  4、审议通过了《公司对龙江银行股份有限公司增资相关事宜》的议案

  公司参股公司龙江银行股份有限公司（以下简称“龙江银行”）拟进行增资扩股，原注册资本30.8亿元，在原股本基础上拟增加6.4亿股，增发股份溢价发行，每股价格为人民币1.77元。公司持有龙江银行10,666,934股，占其注册资本的0.35%，公司以自有资金认购本次龙江银行发行的6.4亿股中的222万股，认购价款392.94万元，认购完成后，公司持有龙江银行股份12,886,934股。

  董事会同意提请授权董事长及公司相关部门按照省银监局及龙江银行增资流程办理相关增资事宜及签署相关文件。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  5、审议通过了《公司出资100万元成立全资子公司七台河宝泰隆科技服务有限公司（暂定名）》的议案

  为便于公司有关专利技术的转让，以及更好地进行技术培训与交流，经公司研究后决定以现金方式出资100万元成立全资子公司：七台河宝泰隆科技服务有限公司（暂定名，最终应以七台河市工商局核定名称为准）。公司注册资本：100万元，注册地址：黑龙江省七台河市新兴区北山街；法定代表人：宋希祥，公司拟聘任杨国祥为该公司总经理。

  董事会授权公司综合部具体办理相关工商注册手续。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  二、备查文件目录

  1、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

  2、《募集资金专户存储四方监管协议》。

  特此公告。

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

  二O一一年十二月二十日