第三次临时会议决议公告
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2011-032
甘肃省敦煌种业股份有限公司五届董事会
第三次临时会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第三次临时会议于2011年12月15日以书面形式发出通知，于2011年12月20日在公司六楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事7人，独立董事薛爽、王化俊以通讯方式参加了此次会议，董事龚海因公出差委托董事张绍平全权行使表决权、独立董事宋华因公出差委托独立董事赵荣春全权行使表决权，本次会议由王大和先生主持。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了关于受让玉米杂交种“吉祥一号”生产经营权的议案。
“吉祥1号”玉米新品种是武威市农科院培育的玉米新品种。2011年12月16日甘肃省敦煌种业股份有限公司与武威市农业科学研究院于甘肃省武威市签署了《玉米杂交品种“吉祥一号”生产经营权转让合同》,以2,680万元的价格受让武威市农科院拥有的“吉祥1号”生产经营权。实施期限为转让合同签订之日起到该品种退出市场为止，实施范围是全国适宜种植区。
所需资金拟部分变更非公开发行募集资金项目中“番茄深加工项目“建设资金。部分变更募集资金项目投向需经股东大会审议通过。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于投资5,000万元设立全资子公司及新建玉米种子加工生产线项目的议案。
为了全面、快速提升公司玉米种子整体生产经营水平和盈利能力，确保拟受让生产经营权的玉米新品种“吉祥1号”的有序健康经营和快速占领市场，公司拟在武威市凉州区出资5,000万元设立全资子公司，并由新设立的全资子公司承建年加工能力3万吨的玉米种子加工生产线项目。
5,000万元注册资金拟部分变更非公开发行募集资金项目中“番茄深加工项目”建设资金。变更部分募集资金项目需经股东大会审议通过。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了部分变更募集资金用于受让“吉祥1号”生产经营权及在武威建设玉米种子烘干加工生产线项目的议案。（内容详见上海证券交易所网（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业关于变更部分募集资金投向的公告》）。
此议案尚需有关部门审批同意后方可提交股东大会审议，召开股东大会时间另行通知。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一一年十二月二十二日
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2011-033
甘肃省敦煌种业股份有限公司
五届监事会第二次临时会议决议公告
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）五届监事会第二次临时会议于2011年12月15日以书面形式发出通知，于2011年12月20日在公司六楼会议室召开，会议应到监事5名，实到监事3名，监事王黎安因公出差委托监事李萍全权行使表决权，监事王军林因公出差委托监事段学义全权行使表决权，会议由李萍女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过以下决议：
1、审议通过了关于受让玉米杂交种“吉祥一号”生产经营权的议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了关于投资5,000万元设立全资子公司及新建玉米种子加工生产线项目的议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了关于部分变更募集资金用于受让“吉祥1号”生产经营权及在武威建设玉米种子烘干加工生产线项目的议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司
二〇一一年十二月二十二日
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2011-034
敦煌种业关于变更部分募集资金投向的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任
一、改变募集资金投资项目的概述
甘肃省敦煌种业股份有限公司经中国证券监督管理委员会"证监许可［2010］1606号"文核准，以非公开发行股票的方式募集资金总额439,500,000元人民币，扣除发行费用后募集资金净额为409,979.528.10元人民币。募集资金拟投入玉米种子烘干生产线4,900万元、购买新疆玛纳斯油脂资产5,100万元、新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目5,000万元、番茄深加工项目13,000万元、脱水蔬菜深加工生产线13,000万元，五个项目共需募集资金投资额41,000万元。截止目前,公司募集资金累计使用金额为8,586.8万元,用于暂时补充流动资金16,000万元，剩余金额为 16,508.5万元。
本次拟变更番茄深加工项目募集资金13,000万元中7，680万元，其中2,680万元用于购买武威市农科院玉米杂交种“吉祥1号”生产经营权，5,000万元用于在武威设立全资子公司并建设玉米杂交种烘干生产线项目，变更完成后该项目剩余5,320万元仍然用于番茄深加工项目建设。
二、原投资项目番茄深加工项目基本情况
公司番茄深加工项目经甘肃省发改委甘发改工业（备）[2008]162号备案，甘肃省环境保护厅出具了“甘环自发【2009】133号”《关于甘肃省敦煌种业股份有限公司番茄深加工项目环境影响报告书的批复》，同意建设该项目，经中国证监会核准列入定向增发募集资金项目。并在公司定向增发《尽职调查报告》及公司《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》中进行了公告。
该项目拟配置建设总规模为日处理番茄3,500吨，共四条生产线，其中在酒泉地区上坝镇建设一条日处理番茄750吨和两条日处理番茄1,000吨的生产线，在酒泉地区玉门镇建设一条日处理番茄750吨生产线。生产设备拟采用意大利引进的蕃茄酱生产线，采用冷、热破碎打浆，强制循环三效逆流式真空蒸发浓缩工艺。蕃茄酱年产量可达20,000吨。
该项目由母公司组织实施。投入总资金13,350万元，募集资金投资13,000万元。其中，建设投资12,000万元，铺底流动资金1,350万元。项目计划分二期实施，其中一期（玉门）第一年开始建设，第二年投产，二期（上坝）第二年开始建设，第三年投产。根据工程设计有关规范及实际，项目计算期考虑15年（含建设期2年），投产期1年，即：投产第一年达到设计能力的17%，第二年达到84%，第三年达到100%。生产正常年，可实现销售收入16,000万元（折合约2,377万美元），利润总额2,921.86万元，所得税730.46万元（税率25%），税后利润2,191.79万元。
目前该项目由于市场环境发生重大变化尚未开始实施建设。
三、项目变更的主要原因
对番茄深加工项目进行变更投向，主要基于以下原因。
一是项目采用的工艺和设备技术是一项较为成熟的工艺技术，其生产技术门槛不高，难以形成公司核心竞争力，根据目前产品市场来看完全实现项目预期效益有一定难度。
二是项目主要产品市场环境发生了较大变化。目前番茄酱主要目标市场需求急剧下降，项目主要产品番茄酱价格逐年走低，并且市场环境持续恶化，按照项目原计划扩大番茄酱加工项目的进度和规模有待于进一步分析论证。
由于以上主要原因，该项目在现有条件下已不适宜立即投资建设，部分调整项目资金很有必要。
四、购买玉米杂交种“吉祥1号”生产经营权及在武威设立全资子公司并建设玉米杂交种烘干生产线项目情况
（一）购买玉米杂交种“吉祥1号”生产经营权
“吉祥1号”玉米新品种是武威市农科院培育的玉米新品种。 “吉祥1号”，品种来源为武9086×昌7-2，于2009年和2011年分别通过河南省和甘肃省品种审定，审定编号分别为豫审玉2009015 和甘审玉2011002，于2011年1月1日获农业部植物新品种权证书，品种权号为CNA20070293.9，品种权人为武威市农业科学研究所（武威市农业科学研究院）和黄文龙。武威市农科院已于2011年12月10日与黄文龙签署了品种权转让协议，黄文龙所属的50%品种权转让给了武威市农科院所有。
该品种产量优势突出，适应性广，抗逆性强，籽粒品质达到普通玉米饲用玉米国标1等，高抗大斑病、茎基腐病，中抗矮花叶病、红叶病，适宜在黄淮海夏播玉米区及甘肃省部分地方种植。
根据公司几年跟踪，公司高管层和各种子企业负责人对“吉祥1号”品种优势及市场前景的认识达到了高度一致。为了提升敦煌种业在种子产业的核心竞争力，2011年12月16日公司与武威市农科院协商洽谈，正式签署了“吉祥1号”品种生产经营权转让合同，以2,680万元的价格受让武威市农科院 “吉祥1号”的生产经营权。
受让“吉祥1号”玉米品种生产经营权所需2680万元资金拟部分变更非公开发行募集资金项目“番茄酱深加工项目”建设资金，部分变更募集资金项目投向需经股东大会审议通过。
受让该品种生产经营权后，敦煌种业享有如下权利：
1、拥有武威市农科院玉米杂交种“吉祥1号”（母本武9086×父本昌7-2）品种（不含自交系）排他独占生产经营权；
2、武威市农科院特别许可对敦煌种业“吉祥1号”玉米杂交品种权保护和市场维权，对侵权行为按国家有关法律法规提起诉讼。
3、实施范围：全国适宜种植区；
4、实施期限：转让合同签订之日起到该品种退出市场为止。
受让该品种生产经营权后，将解决公司自有品种匮乏的瓶颈问题，快速提升公司玉米杂交种整体生产经营水平和盈利能力，提升公司未来种子产业发展核心竞争力，为公司种子产业发展奠定坚实基础。
（二）投资5,000万元在武威设立全资子公司并建设玉米杂交种烘干生产线项目
1、项目建设主体
为便于项目实施，公司拟出资5,000万元设立全资子公司武威市敦煌种业种子有限公司（以工商注册为准），由设立的全资子公司作为年加工能力3万吨玉米种子加工生产线的建设主体实施项目建设。
2、项目建设的有利条件
武威市作为甘肃主要的玉米种子生产基地之一，每年玉米制种面积在50万亩左右，产量稳定，农户具有成熟的制种经验和技术，具备较大规模发展玉米制种的优势和条件。同时在武威实施该项目建设也利于进一步加强与武威农科院玉米新品种的后续开发合作。
3、项目建设基本情况
（1）项目拟建设地点：该项目拟选址为武威市凉州区武南工业园区。
（2）项目投资规模：项目总投资3亿元，其中固定资产投资2亿元；
（3）项目生产规模和建设主要内容：该项目计划用地200亩，拟以出让方式获得；项目计划建设规模为年加工玉米杂交种3万吨；主要建设内容是建设4条高标准自动化玉米种子生产线，即建成集种子选检、烘干、脱粒、精选、分级、包衣、包装等全自动化生产线4条。
（4）项目实施进度计划：项目分三期完成，第一期计划建设1条种子生产线，于2012年3月底前动工，2012年8月底前建成；第二期计划建设1条种子生产线，于2013年8月底完成；第三期计划建设2条种子生产线，于2014年8月底完成。
（5）项目审批情况：武威市凉州区政府与甘肃省敦煌种业股份有限公司已与12月8日签署了项目合作协议，项目审批报备工作将由凉州区政府配合敦煌种业完成。
（6）项目主要数据及技术经济指标：项目可行性研究报告公司已委托有资质的设计单位编制。
（7）实施方式：拟由新设立的全资子公司实施，注册资金5,000万元主要用于第一期建设，以后2期建设所需资金由子公司自筹解决。
（8）项目资金来源：5,000万元注册资金拟部分变更非公开发行募集资金项目中“番茄深加工项目”建设资金，变更部分募集资金项目需经股东大会审议通过。
4、该项目对公司的影响
本项目是鉴于公司受让的玉米杂交种“吉祥1号”良好的市场前景和发展预期及确保该品种生产经营顺利进行而配套实施的投资，此项目的建设和实施必将从根本上解决多年来制约我公司玉米种子产业发展的瓶颈问题，必将快速提高公司玉米种子整体生产经营水平和盈利能力，可以说是公司在玉米种子经营产业上的一个重大突破。
五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次募集资金用途变更事宜尚须经公司股东大会审议通过,公司将按照相关法规规定的要求,提交股东大会,使广大股东充分发表意见,并进行投票表决。
六、独立董事、监事会的意见
1、独立董事经认真审议后认为：
本次变更募集资金用于购买玉米杂交种“吉祥1号”
生产经营权及在武威建设玉米种子加工生产线项目，将从根本上解决多年来制约我公司玉米种子产业发展的瓶颈问题，必将快速提高公司玉米种子整体生产经营水平和盈利能力，可以说是公司在玉米种子经营产业上的一个重大突破。本次调整部分募集资金用途，变更程序符合有关法律、法规之规定，符合公司和股东的根本利益。对于此项议案，我们表示同意，并同意其提交公司股东大会予以审议。
2、监事会经认真审议后认为：本次募集资金变更，有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升公司整体效益。本次变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
保荐机构华龙证券有限责任公司认为：敦煌种业本次变更部分募集资金投资项目，是敦煌种业根据政策因素、市场环境、项目进展的实际情况做出的决策。本次变更部分募集资金投资项目，有利于敦煌种业提高募集资金的使用效率和投资收益，提升主营业务的核心竞争能力，增强其可持续发展能力，符合敦煌种业及其全体股东的利益。
本次变更部分募集资金投资项目已经敦煌种业第五届董事会第三次临时会议审议通过，董事会决策程序合法合规。本次变更部分募集资金投资项目尚需敦煌种业股东大会审议批准。
敦煌种业本次变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《甘肃省敦煌种业股份有限公司章程》和《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害敦煌种业及其股东特别是中小股东的利益。
八、备查文件
1、公司五届董事会第三次临时会议决议；
2、公司五届监事会第二次临时会议决议。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一一年十二月二十二日