股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2011－031

  北京双鹤药业股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第五届董事会第二十次会议通知于2011年12月11日以书面及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2011年12月21日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事10名，董事贺旋先生因出差原因委托董事范彦喜先生出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：

  一、关于收购河南双鹤华利药业有限公司100%股权的议案

  根据公司“十二·五”期间总体战略规划，为进一步提升输液市场份额，完善输液产业布局，同意收购河南华利制药股份有限公司(以下简称“河南华利”)持有的河南双鹤华利药业有限公司(以下简称“双鹤华利”)100%的股权。收购价格以双鹤华利的净资产评估价值为基础，交易价格为10,970万元。

  本次收购不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

  河南华利于1986年7月3日成立，注册资本9,489万元，经营范围为生产小容量注射剂(含激素类)、房屋租赁、仓储；批发、零售；钢材、建材。

  双鹤华利于2011年9月30日成立，注册资本6,800万元，为河南华利的全资子公司，经营范围为生产大容量注射剂(含五层共挤输液用膜制袋、聚丙烯输液瓶)、片剂(含激素类)、硬胶囊剂、颗粒剂。

  根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告( (2011)京会兴审字第6-404号)，截止2011年10月31日，双鹤华利总资产为6,113.87万元，总负债为-690.12万元，净资产为6,803.99万元。

  根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告(北方亚事评报字[2011]第262号)，截止评估基准日2011年10月31日，双鹤华利净资产账面价值为6,803.99万元，采用收益法计算确定的评估值为10,970.87万元。根据评估报告，采用收益法数据的原因是：“成本法的评估结果主要为双鹤华利现有单项资产价值简单加总的反映，不能充分反映公司的人力资源、技术、已取得的药品生产许可、药号、各项认证和市场资源等无形资产的价值。而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了公司现有账面资产的价值，同时涵盖了被评估企业账外的药品生产许可证、药号、GMP认证等无形资产价值”。

  本次收购的股权不存在质押情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，没有查封、冻结等司法措施情形。

  同意《河南双鹤华利药业有限公司章程》及派出人员。

  11票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事意见：同意。

  二、关于上海长征富民金山制药有限公司有关事项的议案

  同意全资子公司上海长征富民金山制药有限公司营业期限由“二十九年”变更为“五十年”；同意《上海长征富民金山制药有限公司章程》及派出人员。

  11票同意，0票反对，0票弃权。

  三、关于调整北京万辉双鹤药业有限责任公司派出董事的议案

  同意推荐于顺廷担任全资子公司北京万辉双鹤药业有限责任公司董事长。上述事项提请其按法定程序确认后予以执行。

  11票同意，0票反对，0票弃权。

  四、关于修订《募集资金管理制度(试行)》的议案

  《募集资金管理制度(试行)》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  11票同意，0票反对，0票弃权。

  五、关于修订《内幕信息知情人管理制度(试行)》的议案

  《内幕信息知情人管理制度(试行)》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  11票同意，0票反对，0票弃权。

  北京双鹤药业股份有限公司

  董 事 会

  2011年12月21日

  股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2011－032

  北京双鹤药业股份有限公司

  第五届监事会第二十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第五届监事会第二十次会议通知于2011年12月11日以书面及电子邮件方式向全体监事发出，会议于2011年12月21日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的监事应到5名，亲自出席会议的监事5名。会议由监事会主席方明先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过：

  一、关于收购河南双鹤华利药业有限公司100%股权的议案

  根据公司“十二·五”期间总体战略规划，为进一步提升输液市场份额，完善输液产业布局，同意收购河南华利制药股份有限公司持有的河南双鹤华利药业有限公司(以下简称“双鹤华利”)100%的股权。收购价格以双鹤华利的净资产评估价值为基础，交易价格为10,970万元。

  同意《河南双鹤华利药业有限公司章程》及派出人员。

  5票同意，0票反对，0票弃权。

  二、关于上海长征富民金山制药有限公司有关事项的议案

  同意上海长征富民金山制药有限公司营业期限由“二十九年”变更为“五十年”；同意《上海长征富民金山制药有限公司章程》及派出人员。

  5票同意，0票反对，0票弃权。

  三、关于修订《募集资金管理制度(试行)》的议案

  5票同意，0票反对，0票弃权。

  四、关于修订《内幕信息知情人管理制度(试行)》的议案

  5票同意，0票反对，0票弃权。

  北京双鹤药业股份有限公司

  监 事 会

  2011年12月21日