特别提示

1.恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录》（第1、2、3号）等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》制定《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称本“《计划草案》”）。

2.恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（以下简称“本计划”）采用股票期权方式。本计划所涉及的恒生电子A股股票合计不超过1900万股，占本计划首次公告时公司总股本62,375.04万股的3.05%。其中首次授予期权对应标的股票为1730万股，预留期权对应标的股票为170万股。单一激励对象可行权标的股票总数不超过公司总股本的1%。激励对象行权所需标的股票按如下顺序提供：1、恒生电子将控股股东杭州恒生电子集团有限公司为履行股改承诺而将按本计划无偿赠与公司的594.522万股公司股票授予激励对象。2、不足部分以公司新增发行股票补足，新增发行股票上限为1305.478万股。标的股票中由杭州恒生电子集团有限公司赠与的部分，必须在登记过户至公司账户之日起一年内授予激励对象，未能授予部分由公司予以注销。

3.本计划激励对象为298人，包括：公司高级管理人员、中级管理技术人员，以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的核心营销、技术和管理骨干。其中首次授予267人，预留授予31人。

4.本计划有效期为股东大会批准之日起至本计划首次授权日的4周年期满之日止。

5.本计划授权日由股东大会授权董事会确定。公司应当自股东大会审议通过本计划起30日内完成首次股票期权授予、登记、公告等相关程序。预留股票期权的授予应当在首次授权日后1年内由董事会确定。

6.行权价格及确定方式：首次授予股票期权的行权价格为每股13.07元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股13.07元的价格购买依据本计划向激励对象授予或发行的恒生电子A股股票。本计划首次授予股票的行权价格不低于下述两个价格中的较高者：

（1）本《计划草案》摘要公布前一个交易日（2011年12月16日）的恒生电子股票收盘价11.24元。

（2）本《计划草案》摘要公布前30个交易日内的恒生电子股票平均收盘价13.062元。

预留期权的行权价格不得低于下述两个价格中的较高者：

（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的恒生电子股票收盘价。

（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日的恒生电子股票平均收盘价。

7.行权价格与数量的调整：公司在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股及派息等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及股票期权数量和行权价格做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格的，应经公司董事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。

8.行权安排：首次授予的股票期权在本计划授权日起满一年后，激励对象可按下列方式行权：第一次行权时间为自本计划首次授权日＋12个月后的首个交易日起至首次授权日＋24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总量的40%；第二次行权时间为自本计划首次授权日＋24个月后的首个交易日起至首次授权日＋36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总量的30%；第三次行权时间为自本计划首次授权日＋36个月后的首个交易日起至授权日＋48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总量的30%。

预留授予的股票期权自本计划首次授权日＋24个月后的首个交易日起至首次授权日＋36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为预留股票期权授予总量的50%；自本计划授权日＋36个月后的首个交易日起至授权日＋48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为预留股票期权授予总量的50%。

激励对象各批实际行权数量与上一年度绩效考核结果挂钩。

9.授予业绩条件：除满足本计划规定的其他条件外，本计划授予业绩条件为公司2011年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东所有的净利润较上一年度增长不低于20%。

10.行权条件：以2011年为基准年、以本计划首次公告日所在年度为T年度，首次行权条件为公司T+1年度净利润增长率不低于20%，净资产收益率不低于16%；第二次行权条件为公司T+2年度净利润增长率不低于52%，净资产收益率不低于16%；第三次行权条件为公司T+3年度净利润增长率不低于100%，净资产收益率不低于16%。本计划所指净利润是公司各年度扣除非经常性损益后净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。若公司发生公开或非公开发行等融资行为，则募集资金导致的净资产增加及募集资金项目对应的净损益不计入募集资金到账当年度及下一年度的净利润和净资产收益率的计算。

11.恒生电子承诺不为激励对象获取有关股票期权及行权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12.本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议，并经恒生电子股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

释义

在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：

恒生电子、本公司、公司： 指恒生电子股份有限公司。

本计划： 指恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划。

本《计划草案》： 指《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计 划（草案）》

期权、股票期权： 指恒生电子授予激励对象在未来一定期限内以预 先确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利

激励对象： 指依据本计划规定，有资格获授股票期权的公司 人员

高级管理人员、高管： 指公司章程中明确规定的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员

董事会： 指恒生电子董事会

股东大会： 指恒生电子股东大会

薪酬与考核委员会： 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会

标的股票： 指根据本计划，激励对象因股票期权行权可购买的 公司股票

授权日： 指恒生电子向激励对象授予股票期权的日期，包 括首次授权日与预留股票授权日

等待期： 指授权日起至首个可行权日之间的期间

行权： 指激励对象根据本计划，在规定期间内以预先确 定的价格和条件购买恒生电子股票的行为

可行权期间： 指等待期满次日起至本计划有效期满之日止期间

可行权日： 指公司根据本计划确定的激励对象可以行权的日期

行权价格： 指恒生电子向激励对象授予股票期权时所确定 的、激励对象购买恒生电子股票的价格，包括首次 行权价格和预留期 权行权价格

中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

浙江监管局： 指中国证券监督管理委员会浙江监管局

证券交易所： 指上海证券交易所

登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

T年度： 指本《计划草案》首次公告日所在年度

《公司法》 指现行适用的《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指现行适用的《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2008）》

《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

《公司章程 指现行适用的《恒生电子股份有限公司章程》

《考核办法》 指《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计 划实施考核办法》（草案）

元 指人民币元

一、本计划的目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规以及恒生电子《公司章程》制定本计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律法规依据

本计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及恒生电子《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司高级管理人员、中级管理技术人员，以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有重要影响的员工。

本计划的激励对象，由公司董事会审议、监事会核实。

3、激励对象确定的考核依据

就本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。

（二）激励对象的范围

本计划中激励对象的范围具体包括：

1、高级管理人员共4名；

2、中级管理与技术人员共263名；

3、预留31名。

（三）不得参与本计划的人员

1、最近三年内被上海证券交易所与深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利。

三、股票期权的总量和来源

（一）拟授予股票期权的数量与涉及标的股票数量

本计划拟授予激励对象不超过1900万股股票期权，涉及的标的股票数量占本公司截止本计划草案公告日总股本62,375.04万股的3.05%，其中首次授予期权1730万份，占本计划股票期权总量的91.05%，预留期权170万份，占本计划股票期权总数的8.95%。

包括本计划在内，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司已发行总股本的10%。

（二）激励计划的股票来源

本计划股票来源包括恒生电子向杭州恒生电子集团有限公司回购的股票及恒生电子新增发行的股票。

激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权认购本公司一股普通股。

激励对象行权所需标的股票按如下顺序提供：1、恒生电子将控股股东杭州恒生电子集团有限公司为履行股改承诺而无偿赠与公司的594.522万股公司股票授予激励对象。2、不足部分以公司新增发行股票补足，新增发行股票上限为1305.478万股。

标的股票中由杭州恒生电子集团有限公司按本计划无偿赠与的部分，必须在登记过户至公司账户之日起一年内授予激励对象，未能授予部分由公司予以注销。

（三）激励计划标的股票的种类

本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司A股股票。

四、股票期权的分配情况

激励对象的具体名单及其获授的股票期权情况如下：

姓 名	职 务	人数	获授股权数量（万股）	占本计划总量比例	全部行权公司总股本比例
方汉林	总经理	1	70	3.68%	0.12%
官晓岚	副总经理	1	46	2.42%	0.07%
童晨晖	副总经理、董事会秘书	1	30	1.58%	0.05%
傅美英	财务总监	1	30	1.58%	0.05%
其他	中级管理与技术人员	263	1554	81.79%	2.49%
预留		31	170	8.95%	0.27%
合计		298	1900	100%	3.05%

注：公司总股本指本《计划草案》摘要公告日前公司总股本。

其中：

1、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总量累计不得超过公司股本总额的1%，即不超出623.75万股。

2、上述成为激励对象的中级管理与技术人员的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所指定网站。

3、预留股票期权激励对象名单经董事会确认后，公司将按要求及时进行披露。

4、本计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。

五、本计划有效期、授权日、等待期、可行权日及相关限售规定

（一）有效期

本计划有效期为股东大会批准之日起至本计划首次授权日后的4周年期满之日止。

（二）股票期权的授权日

本计划授权日在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由董事会按本计划规定确定，授权日必须为交易日。

自股东大会审议通过本计划起30日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权；在首次授权日后12个月内公司将召开董事会，完成预留股票期权的授权。

授权日不为下列期间：

1、定期报告公布前30日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

4、证券交易所规定的其他期间。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）股票期权的等待期

如满足本办法所规定的全部行权条件，激励对象获授股票期权授权日与其首次可行权日之间的间隔不少于一年。

（四）股票期权的可行权日

股票期权的可行权日为等待期满次日起至本计划有效期满当日为止的期间内、公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内所有的可交易日。但下列期间不得行权：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

3、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日。

（五）相关限售规定

1、激励对象转让其持有恒生电子的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的规定。

2、公司董事、高管人员每年转让其持有的恒生电子的股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份；作为公司董事、高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

3、若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

六、股票期权的授予条件

（一）公司未发生下列任一情形：

1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）公司2011年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长不低于20%。

（三）激励对象未发生第二、（三）条规定的情形。

（四）本计划与重大事件间隔期：

1、公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出本计划。

2、公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

七、股票期权的行权价格及其确定方法

（一）首次授予的股票期权行权价格

本计划首次授予的股票期权行权价格为13.07元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以13.07元的价格认购一股恒生电子股票。

（二）首次授予的股票期权行权价格的确定方法

本计划行权价格不低于下述两个价格中的较高者：

1、本《计划草案》摘要公布前一个交易日（2011年12月16日）的恒生电子股票收盘价11.24元。

2、本《计划草案》摘要公布前30个交易日内的恒生电子股票平均收盘价13.062元。

（三）预留股票期权行权价格

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

（四）预留股票期权行权价格的确定方法

行权价格不得低于下述两个价格中的较高者：

1、授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的恒生电子股票收盘价。

2、授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日的恒生电子股票平均收盘价。

八、股票期权行权条件和行权安排

（一）激励对象已获授股票期权的行权条件

1、公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。

2、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情形。

3、本计划等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

4、本《计划草案》首次公告日所在年度为T年度，则：

首批行权条件为公司T+1年度净利润相比2011年度净利润的增长率不低于20%。

第二批行权条件为公司T+2年度净利润比2011年度净利润的增长率不低于52%；

第三批行权条件为公司T+3年度净利润比2011年度净利润的增长率不低于100%。

以上各年度加权平均净资产收益率不低于16%。

年度净利润为扣除非经常性损益后的净利润，年度净资产收益率为以扣除非经常性损益后净利润计算的加权平均净资产收益率。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

若公司发生公开或非公开发行等融资行为，则募集资金增加的净资产及募集资金项目对应的净损益不计入募集资金到账当年度及下一年度的净利润和净资产收益率的计算。

5、根据公司《考核办法》，各批期权首个可行权日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象划分为四个等级（A、B、C、D），其中C级及以上等级可行权。激励对象各批期权行权数量等于可行权额度上限与对应年度行权系数的乘积，行权系数与考核等级对应如下：

考核结果	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
行权系数	1	1	0.8	0

激励对象根据考核结果而不可行权的部分，在行权当年及以后年度均不得行权，并由公司注销。

（二）行权安排

1、首次授予的股票期权在本计划首次授权日起满一年后，激励对象可按下列方式行权：

第一个行权时间为自本计划首次授权日＋12个月后的首个交易日起至首次授权日＋24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的40%；

第二个行权时间为自本计划首次授权日＋24个月后的首个交易日起至首次授权日＋36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；

第三个行权时间为自本计划首次授权日＋36个月后的首个交易日起至首次授权日＋48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；

2、预留股票期权在本计划首次授权日起满二年后，激励对象可按下列方式行权：

第一个行权时间为首次授权日＋24个月后的首个交易日起至首次授权日＋36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的50%；

第二个行权时间为首次授权日＋36个月后的首个交易日起至首次授权日＋48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的50%；

3、如达到以上行权条件但在各行权期内未行权的部分，在以后年度不得行权，并由公司注销。

九、本计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

1、股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务分别计入销售费用和管理费用（因授予期权而增加的费用简称“激励费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积。

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的激励费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

2、股票期权成本测算

公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算。在行权价格为13.07元、授权日股票价格15.55元（2011年12月22前一年公司股票加权移动平均价）、以公司股票历史波动率作为预期波动率的依据、无风险利率取同期国债到期收益率、期权全部按期行权、2012年6月完成首次授权等假设条件下，计算得出公司首次授予股票期权的总成本为10415.5万元，各年度分摊如下：

按会计年度分摊	2012年	2013年	2014年	2015年
金额（万元）	3216.8	4610.7	1990.9	597.0

公司授予预留股票期权将增加激励费用，预留股票期权公允价值的计算与所涉及激励费用的会计处理，将在授予时参照上述方法进行。

公司股票价格等因素的变化将导致激励费用的增加或减少。期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的激励费用。

十、本计划的审核、授予及行权程序

（一）本计划审核程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本《计划草案》及《考核办法》，并提交董事会审议。

2、董事会审议通过本《计划草案》和《考核办法》，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

3、监事会核实激励对象名单。

4、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见、《考核办法》。

5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。

6、本计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和浙江监管局。

7、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

8、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。

9、股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

10、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成信息披露、登记结算等相关事宜。

（二）本计划股票期权的授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》的规定，对激励对象进行确认，并依据本计划、及《管理办法》规定的程序确定激励对象获授股票期权的数量。

2、监事会核实激励对象名单；

3、董事会对激励对象资格与数量进行确认；

4、股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30日内，公司召开董事会对激励对象进行授权（预留股票期权拟在首次授权日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权），并发布授予公告；

5、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务；

6、公司设置管理档案，记载激励对象姓名、身份证号、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；

7、公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。

（三）本计划激励对象行权的程序

1、公司及激励对象达至行权条件。

2、激励对象向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

3、董事会与薪酬及考核委员会对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查确认。董事会应就股权激励计划的期权行权事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划可行权公告。

4、激励对象的行权申请经董事会确认后，由董事会向证券交易所提出行权申请。董事会向证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司足额缴纳行权资金。

5、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事宜。公司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实施情况的公告。

6、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将无偿回购并注销激励对象尚未行权的股票期权。

2、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权与行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

4、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

2、激励对象获授的股票期权不得进行转让或用于担保或偿还债务。

3、激励对象应按照本计划规定的资金来源自筹资金。

4、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、本计划的变更、终止

（一）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的期权即全部被取消：

（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）严重失职、渎职；

（4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

（6）激励对象单方面或与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（8）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。

2、激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效，逾期即被取消：

（1）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；

（2）激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；

（3）激励对象因组织调动辞去在公司担任职务的。

3、职务变更

激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，但对尚在等待期的期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。

（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象不得依本计划获授期权，已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（三）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：

1、最近三年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（四）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权即被取消。

（五）公司发生控制权变更时，本计划继续执行，但股东大会决议另有规定的除外。变更指下列任何一种情形出现：

1、在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；

2、董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。

（六）公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行权期权取消，本计划终止。

公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

十三、股票期权数量和价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n1

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n1为缩股比例；Q为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（配股前总股本+配股股本）/(P1×配股前总股本+P2×配股股本)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；Q为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷n1

其中：P0为调整前的行权价格；n1为缩股比例；P为调整后的行权价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额； P为调整后的行权价格。

4、配股

P＝P0×(P1×配股前总股本+P2×配股股本)/（P1×(配股前总股本+配股股本)）

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；P为调整后的行权价格。

（三）调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应根据《管理办法》及有关法律法规的要求进行审批或备案，并及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准，且应根据《管理办法》及有关法律法规的要求进行审批或备案。

3、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定向董事会出具专业意见报告书，并及时公告。

十四、其他

1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

2、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

3、董事会授权薪酬与考核委员会依据本计划制订相关管理办法。

4、本计划自经公司股东大会批准之日起生效。

恒生电子股份有限公司

2011年12月22日