四届十二次董事会决议公告
股票代码：600570 股票简称：恒生电子 编号：临2011-023
恒生电子股份有限公司
四届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒生电子股份有限公司（以下称“公司”或“恒生电子”）四届十二次董事会于2011年12月22日在公司会议室举行，本次会议为现场结合通讯方式。会议应到会董事10名，实际出席 10 名，监事3名列席；董事长彭政纲先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。
会议经与会董事仔细审议，通过了以下决议：
1、审议通过了《关于履行公司股改承诺的议案》
公司于2005年8月1日召开2005年第一次临时股东大会审议通过《公司股权分置改革方案》的议案，在《公司股权分置改革方案》中，控股股东杭州恒生电子集团有限公司（以下简称“恒生集团”）对本公司的承诺如下：为增强公司员工的凝聚力和创造力，促进公司业绩的长期增长，以有效保护流通股股东的利益，本公司大股东杭州恒生电子集团承诺在按照本次股权分置改革方案实施后，以其持有的恒生电子400万股股份用作对恒生电子员工实施激励使用。由于公司实施了2005年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司的总股本由股权分置改革完成时的10200万股变更为14280万股，因此恒生集团用于激励的股票数额相应由400万股变更为560万股。
2007年1月，公司董事会审议同意将其中的4,238,915股依承诺转让给公司部分员工，上述事项于2007年3月办理完毕。剩余1,361,085股尚未实施，经过公司2006年、2007年、2008年、2009公积金转增股本及利润分配后，未实施部分股份余额为5,945,220股。
公司董事会根据股东大会授权，同意对股改承诺涉及未实施部分股份问题处理如下，以完成公司股改承诺的履行：
（1）、对尚未履行承诺的5,945,220股恒生电子A股普通股股份及该等股份因公司派发股票红利而增加的股份，依照相关法律、法规及中国证监会上市部于2008年3月17日发布的《股权激励有关事项备忘录2号》规定，作为公司股权激励(2011)的股份来源部分（不足部分新发行股份），暨先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向恒生集团股东定向回购股份。然后，按照经证监会备案无异议的股权激励计划，由公司将股份授予激励对象。上市公司对回购股份的授予应符合《公司法》第一百四十三条规定，即必须在一年内将回购股份授予激励对象。
（2）、对于上述原始400万股股权派生的，目前留存在恒生集团的现金分红部分（以最后实际未分配分红的数字为准），授权公司董事会薪酬委员会在2012年4月30日前形成具体分配方案，依照《公司股权分置改革方案》用于对公司员工作特别激励，并提请恒生集团根据《公司股权分置改革方案》，按照董事会薪酬委员会的分配方案在方案形成后10个工作日内实施支付，履行股改承诺。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《恒生电子A股股票期权激励计划（草案）及摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 本议案尚待激励计划报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《恒生电子A股股票期权激励计划实施考核办法》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权激励计划相关事宜的议案》。
为保证恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理A股股票期权以下事宜：
（1）授权董事会确定A股股票期权激励计划的授权日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。
（3）授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（4）授权董事会对公司行权条件进行确认。授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记。
（7）授权董事会办理股票期权未行权的期权及未授予的标的股票的注销。
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等。
（9）授权董事会对公司股票期权激励计划下授予的股票期权进行管理。
（10）授予董事会按照股票激励计划的规定，在适当的时间实施期权计划的预留部分期权的授予、行权等事项。
（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案将提交股东大会审议。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
恒生电子股份有限公司董事会
2011年12月22日
股票代码：600570 股票简称：恒生电子 编号： 临2011-024
恒生电子股份有限公司
四届十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒生电子股份有限公司四届十次监事会会议于2011年12月22日下午在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到3名，会议由监事长柳阳先生主持，会议的召集召开符合相关法规和公司章程的规定。会议经审议表决，一致通过了如下议案：
1、审议通过了《恒生电子A股股票期权激励计划（草案）及摘要》；
3票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了《关于核实恒生电子A股股票期权激励对象名单的议案》；
3票同意，0票弃权，0票反对。
监事会认为：列入公司股票期权计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《恒生电子A股股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、审议通过了《恒生电子A股股票期权激励计划实施考核办法》；
3票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
恒生电子股份有限公司监事会
2011年12月22日
恒生电子股份有限公司
独立董事关于《恒生电子A股股票期权激励计划（草案）》的独立意见
作为恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)及《恒生电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的A股股票期权激励计划（2011年度）（草案）（以下简称“激励计划”）发表意见如下：
1、未发现恒生电子存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，恒生电子具备实施股权激励计划的主体资格。
2、恒生电子本次A股股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员及中层管理干部均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、恒生电子不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、恒生电子实施A股股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。恒生电子实施A股股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
6、公司董事、监事不列入本次股权激励对象名单，本次董事会表决不存在关联董事。
恒生电子股份有限公司
独立董事：
李尊农 张天富 严建苗 唐嵋
2011年12月22日