证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2011-027

  中国南方航空股份有限公司董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”）章程第一百七十六条规定，本公司董事会于2011年12月22日召开临时会议，以董事签字同意方式，一致通过以下议案：

  一、根据本公司2011年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意本公司H股股票增值权首次授予的授予日为2011年12月22日。

  二、根据《中国南方航空股份有限公司H股股票增值权首次授予计划》（以下简称“首次授予计划”）及相关规定，同意本公司H股股票增值权首次授予的授予价格为：取2011年12月22日公司H股股票收市价、2011年12月22日前五个交易日公司H股股票平均收市价3.91港元、公司H股股票的面值1元的较高者。

  应参与表决董事4人，实际参与表决董事4人。由于董事司献民、谭万庚、王全华、袁新安、张子芳、徐杰波、陈振友等7名董事属于H股股票增值权首次授予计划受益人，回避对于该议案的表决。

  本公司董事会于2011年9月29日审议通过《中国南方航空股份有限公司H股股票增值权计划》（以下简称“H股股票增值权计划”）、首次授予计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理H股股票增值权计划相关事项的议案》。详情请参见本公司于2011年9月30日发布的公告（公告编号临2011-020）。

  本公司11月30日召开的本公司2011年第一次临时股东大会审议通过H股股票增值权计划、首次授予计划以及《关于授权董事会办理H股股票增值权计划相关事项的议案》等议案。根据本公司H股股票增值权计划以及首次授予计划，本公司已经具备实施首次授予的各项条件。根据本公司股东大会决议以及股东大会的授权，本公司董事会同意H股股票增值权首次授予的授予日为2011年12月22日。

  此外，根据相关监管法规、本公司H股股票增值权计划以及首次授予计划，本公司董事会同意H股股票增值权首次授予的授予价格为：取2011年12月22日公司H股股票收市价3.92港元、2011年12月22日前五个交易日公司H股股票平均收市价3.91港元、公司H股股票的面值人民币1元的较高者，即3.92港元。

  本公司将根据法律法规和上市地上市规则的要求，对本公司H股股票增值权首次授予计划的实施情况进行及时公告。

  中国南方航空股份有限公司董事会

  2011年12月22日