第九届董事会第三十八次会议
决议公告
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2011-046号
海南正和实业集团股份有限公司
第九届董事会第三十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十八次会议于2011年12月19日以书面传真方式通知公司全体董事，会议以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经书面回复表决，形成以下决议：
一、关于海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司签订《资产置换合同》的议案
5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司将持有的北京东樽房地产有限公司90%的股权，北京正和东都置业有限公司100%的股权，北京正和恒泰置业有限公司60%的股权，以及广西柳州市谷埠街部分商业房产与北京天研时代投资管理有限公司持有的敖汉旗克力代矿业有限公司32.78%的股权和敖汉旗鑫浩矿业有限公司100%的股权进行置换。
本次交易涉及的资产分别经具有相关资质的审计机构和评估机构进行了审计和评估（或土地咨询估价），以评估价值（或估价）作为确定本次交易成交价格的参考依据，上述四项置出资产评估值（或估价）总计为499,890,287.01元，上述两项置入资产评估值总计为537,143,069.62元。经交易双方协商，置出资产作价为人民币471,167,461.65 元，置入资产作价为人民币471,155,819.62 元，置出资产与置入资产差价 11,642.03 元由天研时代以现金向本公司补足。
详细内容见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司签订<资产置换合同>的公告》。
二、关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案。
5票赞成，0票反对，0票弃权。
1、会议召开时间、地点：另行通知
2、会议召开方式：现场召开
3、会议审议事项：
关于海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司签订《资产置换合同》的议案
4、股权登记日：另行通知
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2011年12月22日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2011-047号
海南正和实业集团股份有限公司
与北京天研时代投资管理有限公司签订《资产置换合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“正和股份”或“甲方”）为进一步推进产业结构调整，拓宽公司盈利渠道，公司与北京天研时代投资管理有限公司（以下简称“天研时代”或“乙方”）签订了《资产置换合同》。
交易背景：
●2011年11月15日，海南正和实业集团股份有限公司与敖汉旗克力代矿
业有限公司的七位股东即北京天研时代投资管理有限公司、太白县金大矿业有限责任公司、孙连仁、孟祥儒、李若中、李益斌、李玉清签订了《敖汉旗克力代矿业有限公司增资合同》，公司以自有资金通过增资敖汉旗克力代矿业有限公司取得其增资后34.02%的股权，总出资额为人民币83,000,000元。上述事宜经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过。（以上事项详见披露于2011年11月16日《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站的《海南正和实业集团股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议公告》和《海南正和实业集团股份有限公司对外投资公告》）。
●2011年11月23日，海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投
资管理有限公司签订了《资产置换意向书》。（以上事项详见披露于2011年11月24日《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站的《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司签订《资产置换意向书》的提示性公告》）
重要提示：
●交易内容：海南正和实业集团股份有限公司将持有的北京东樽房地产有
限公司90%的股权，北京正和东都置业有限公司100%的股权，北京正和恒泰置业有限公司60%的股权，以及广西柳州市谷埠街部分商业房产与北京天研时代投资管理有限公司持有的敖汉旗克力代矿业有限公司32.78%的股权和敖汉旗鑫浩矿业有限公司100%的股权进行置换。
●是否为关联交易及关联股东回避事宜：本次交易不构成关联交易。
●本次资产置换不构成重大资产重组，但须提交公司董事会及股东大会
审议批准，公司将及时履行审核程序及信息披露义务。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次资产置换可以
拓展公司的业务领域，增加公司持续盈利能力，适度规避地产主业风险，有效提升公司业务规模和持续经营能力，符合全体股东利益。
●风险提示：矿业权价值和开发效益尚存在不确定性，资源储量预估值与
实际值可能存在差异、基础储量与实际可采储量可能存在差异，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、基本情况
1）交易各方当事人：海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司
2）交易标的：公司将持有的北京东樽房地产有限公司（以下简称“北京东樽”）90%的股权，北京正和东都置业有限公司（以下简称“正和东都”）100%的股权，北京正和恒泰置业有限公司（以下简称“正和恒泰”）60%的股权，以及广西柳州市谷埠街部分商业房产（上述资产以下简称“置出资产”）。
天研时代持有的敖汉旗克力代矿业有限公司（以下简称“克力代矿业”）32.78%的股权和敖汉旗鑫浩矿业有限公司（以下简称“鑫浩矿业”）100%的股权（上述资产以下简称“置入资产”）。
3）交易事项：公司将持有的北京东樽90%的股权，正和东都100%的股权，正和恒泰60%的股权，以及广西柳州市谷埠街部分商业房产与天研时代持有的克力代矿业32.78%的股权和鑫浩矿业100%的股权进行置换。
4）交易价格：置出资产作价为人民币471,167,461.65 元，置入资产作价为人民币471,155,819.62 元，置出资产与置入资产差价 11,642.03 元由天研时代以现金向本公司补足。
5）资产置换合同签署时间：2011年12月22日
2、董事会审议情况
2011年12月22日，公司第九届董事会第三十八次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权一致通过了资产置换事项，公司独立董事发表了“同意资产置换”的独立意见。
3、资产置换行为生效所必需的审批程序
本次资产置换事项需提交公司临时股东大会批准。本次资产置换事项不涉及矿业权权属的转移，不需国土资源部门的批准。其资产置换行为不需要取得矿业权开发利用所需要的资质条件，符合国家关于矿种的行业准入条件。
二、交易对方基本情况介绍
天研时代成立于2002年1月9日，注册资本1000万元；法定代表人： 张琦；注册地址：北京市昌平区昌平镇南关路1号楼4号；公司法人营业执照注册号：110114003499010。经营范围为投资管理；园林景观设计；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；广告设计、制作；影视策划服务；为社会提供劳动服务；技术开发及转让、技术培训；房地产信息咨询（中介除外）；计算机网络工程安装；销售五金交电、建筑材料、装饰材料、家具、工艺美术品、化工产品（不含化学危险品）、机械电子设备、百货、针纺织品；出租商业设施。
三、资产置换情况介绍
（一）公司拟置出资产
1、北京东樽房地产有限公司
1）北京东樽成立于2003年8月29日，注册资本2999万元；法定代表人：吴风；公司住所：北京市平谷区平谷镇府前西街40号205室；公司法人营业执照注册号：110117006101550。经营范围：房地产开发、商品房销售、物业管理；投资管理。
2）北京东樽于2007年10月通过公开竞标取得北京市平谷岳各庄城中村改造（一期）土地一级开发项目，该项目建设内容：规划范围内的征地补偿、拆迁安置、回迁房建设、大市政配套的建设，开发深度达到“七通一平”标准，项目总用地面积为204017平方米。
3）审计情况
根据福建华兴会计师事务所有限公司所出具闽华兴所（2011）审字H-048号《审计报告》，截止2011年11月30日，北京东樽资产总额为 197,962,990.72 元，负债总额为179,650,994.22元，净资产为18,311,996.50元；2011年1-11月营业收入为73,474,051.65元，净利润为1,176,662.01元。
4）评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2011）第3047号《北京东樽房地产有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》，北京东樽房地产有限公司股东全部权益（净资产）账面值为18,311,996.50元，评估值为18,656,608.85元。根据上述评估，本次拟置出之北京东樽90%股权的评估值为16,790,947.97元。
2、北京正和东都置业有限公司
1）正和东都成立于2009年4月13日，注册资本5100万元；法定代表人：林端；公司住所：北京市平谷区马坊镇金塔西园15号；公司法人营业执照注册号：110000011841478；经营范围： 房地产开发;销售自行开发的商品房;投资管理;投资咨询。
2）正和东都于2010年4月与北京市平谷区体育局签订了《北京市平谷区体育运动接待中心项目投资建设合同》，负责承建北京市平谷区体育运动接待中心项目的投资、建设管理，享有项目开发建设全过程的管理权。建设内容（含装修）包括：红线内道路、绿化景观、小市政配套建设并承担相应费用。该项目规划用地面积21698平方米；建筑占地面积4800平方米。项目建成后总建筑面积约5650平方米。
3）审计情况
根据福建华兴会计师事务所有限公司所出具闽华兴所（2011）审字H-049号《审计报告》，截止2011年11月30日，正和东都资产总额为255,697,069.80 元，负债总额为200,145,433.16 元，净资产为55,551,636.64元；2011年1-11月营业收入为145,823,233.99元，净利润为2,283,536.81元。
4）评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2011）第3048号《 北京正和东都置业有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》，北京正和东都置业有限公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币55,551,636.64元，评估值为人民币55,551,711.64元。根据上述评估，本次拟置出之正和东都100%股权的评估值为55,551,711.64元。
3、北京正和恒泰置业有限公司
1）正和恒泰成立于2000年9月4日，注册资本1500万元；法定代表人：赵军；公司住所：北京市通州区通胡路80号通州经贸大厦25层2511K室；公司法人营业执照注册号：110112001666172。经营范围：房地产开发；物业管理；商品房销售；投资咨询；专业承包；销售建筑材料、机械设备。
2）正和恒泰主要资产为位于北京市通州区潞城镇通湖大街北侧三块宗地之土地使用权，土地面积共计28225.36平方米。土地规划用途为：住宅、商业、停车场及其他配套设施；建设用地面积：28224.8平方米（42.33亩）。
3）审计情况
根据福建华兴会计师事务所有限公司所出具闽华兴所（2011）审字H-046号《审计报告》，截止2011年11月30日，正和恒泰资产总额为15,614,459.37元，负债总额为2,828,334.91元，净资产为12,786,124.46元；2011年1-11月营业收入为856,190.85元，净利润为-227,536.76元。
4）评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2011）第005号《北京正和恒泰置业有限责任公司申报的位于北京市通州区通湖路北侧、潞城镇召里村、堡辛村的三宗土地在符合政府控规条件下的市场价值咨询报告》，正和恒泰的土地市场价值为人民币535,692,343元，应补交土地出让金计人民币216,549,839元，则扣除估算的补交土地出让金后的价值计人民币319,142,504元。根据上述咨询报告，本次拟置出之正和恒泰60%股权的估值为191,485,502.40元。
4、广西柳州谷埠街国际商城部分商业房产。
1）商业房产情况：广西柳州谷埠街国际商城部分商业房产位于广西柳州谷埠街国际商城负一层D区（1-304#商铺）、E区（1-231#商铺）、H区（46-78#、94-122#商铺），建筑面积合计18，884.97平方米。
| 项目名称 | 建筑面积 （平方米） | 账面价值 （元） | |
谷埠街国际商城负一层 | D区（1-304#商铺） | 8,956.32 | 102,791,684.64 |
| E区（1-231#商铺） | 6,515.15 | 74,774,376.55 | |
| H区（46-78#、94-122#商铺） | 3,413.50 | 39,176,739.50 | |
| 合计 | 18,884.97 | 216,742,800.69 | |
2）评估情况：
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2011）第3000号《海南正和实业集团股份有限公司拟转让广西柳州谷埠街国际商城部分资产项目资产评估报告》，该次公司申报评估的资产，账面金额为216,742,800.69元。经评估后，评估值合计236,062,125.00元。根据上述评估，本次拟置出之广西柳州谷埠街国际商城部分商业房产评估值为236,062,125.00元。
3）抵押情况
谷埠街国际商城D区负一层1至304号、H区负一层46至78号及94至122号商业资产抵押于东亚银行（中国）有限公司深圳分行、E区负一层1至231号商业资产以第一顺位抵押于包括海南省海口市城郊农村信用合作联社在内的8家金融机构，以第二顺位抵押于包括海口市城郊农村信用合作联社股份有限公司在内的4家金融机构。经公司与天研时代协商，天研时代同意在受让上述商业房产后，继续将上述房产为原主债权提供抵押担保。
（二）公司拟置入资产
1、敖汉旗克力代矿业有限公司
1）克力代矿业成立于2008年4月7日。住所：赤峰市敖汉旗贝子府镇大哈布齐拉村。注册资本：24400万元。法定代表人：张玮。公司类型：有限责任公司。经营范围：金采选（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。营业期限：自2008年4月7日至2018年4月6日。2011年4月15日克力代矿业取得由内蒙古国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号C1500002011044110110930），有效期2011年4月15日至2016年4月15日。
2）2011年4月15日，敖汉旗克力代矿业有限公司取得内蒙古自治区国土资源厅出具的《采矿许可证》（许可证号：C1500002011044110110930），有效期2011年4月15日至2016年4月15日，矿区面积1.914km2，开采深度845m至582m标高。2011年9月3日，克力代矿业已取得内蒙古自治区环境保护厅颁发的内环审【2010】187号《关于敖汉旗克力代矿业有限公司六道沟3万t/a（100t/d）采选项目环境影响报告书的批复》，安全生产认证工作正在办理中，完成后将具备生产条件。
3）根据内蒙古天信地质勘查开发有限责任公司2009年4月编制《内蒙古自治区敖汉旗六道沟矿区金矿详查报告》及《内蒙古自治区敖汉旗六道沟矿区金矿生产详查报告》矿产资源储量评审意见书（中矿蒙储评字[2009]111号），截止到2008年12月31日，采矿许可证范围内共保有资源储量68.6163万吨，其中（122b）53.1325万吨，（333）15.4838万吨。金金属量为3443.19千克，金平均品位为5.02克/吨，银金属量为3750.00千克，银平均品位为5.47克/吨。上述《详查报告》已经在内蒙古国土资源厅进行储量评审备案（内国土资源储备字【2009】123号）。
根据2011年6月赤峰市吉耀地质矿产勘查研究院有限公司出具的《内蒙古敖汉旗六道沟矿区金矿生产详查报告》及《内蒙古自治区敖汉旗六道沟矿区金矿生产详查报告》矿产资源储量评审意见书（中矿蒙储评字[2011]177号），通过对六道沟金矿取样工程探求控制的经济基础储量（122b）矿石量24.60万吨，金金属量1475.88kg；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量26.37万吨，金金属量1592.93kg，矿床平均品位金5.44×106。上述《详查报告》已于2011年12月5日在内蒙古自治区国土资源厅进行储量评审备案（内国土资储备字【2011】175号）。
根据上述报告，截至2011年12月5日，克力代矿业采矿许可证范围全矿区矿石量（122b+333）119.59万吨，金金属量6512kg，其中控制的经济基础储量（122b）矿石量77.74万吨，金金属量4130.55kg，推断的内蕴经济资源量（333）矿石量41.85万吨，金金属量2381.45kg，伴生银金属量6.81t。
4）审计情况
经中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（2011）第01698号《审计报告》，截止2011年10月31日，克力代矿业资产总额为299,000,807.62 元，负债总额为143,723,268.80 元，净资产为155,277,538.82 元；2011年1-10月营业收入为0元，净利润为 -3,810,998.65 元。
5）评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第668 号《敖汉旗克力代矿业有限公司拟增资项目资产评估报告》，评估基准日为2011年10月31日。根据上述评估报告，在持续经营的前提下，克力代矿业于评估基准日的总资产账面价值为299,000,800.00元，评估价值为440,331,200.00元；总负债账面价值为143,723,300.00元，评估价值为143,723,300.00元；净资产账面价值为155,277,500.00元，评估价值为296,607,900.00元。根据上述评估，本次拟置入之克力代矿业32.78%股权的评估值为97,228,069.62元。具体评估结果详见下表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 1,541.99 | 1,575.28 | 33.29 | 2.16 |
| 非流动资产 | 28,358.09 | 43,763.72 | 15,405.63 | 54.33 |
| 固定资产 | 8.01 | 11.45 | 3.44 | 42.95 |
| 在建工程 | 24,213.08 | 29,477.41 | 5,264.34 | 21.74 |
| 无形资产 | 4,137.00 | 12,968.97 | 8,831.97 | 213.49 |
| 资产总计 | 29,900.08 | 44,033.12 | 14,133.04 | 47.27 |
| 流动负债 | 14,372.33 | 14,372.33 | ||
| 负债合计 | 14,372.33 | 14,372.33 | ||
| 净资产（所有者权益） | 15,527.75 | 29,660.79 | 14,133.04 | 91.02 |
2、敖汉旗鑫浩矿业有限公司
1）鑫浩矿业成立于2005年10月20日。住所：赤峰市敖汉旗贝子府巨林营子村。法定代表人：张琦。注册资本：7000万元人民币。公司类型：一人有限责任公司（法人独资）。经营范围：选金、采金。营业期限：2005年10月20日至2035年10月19日。
2）鑫浩矿业于2009年9月23日取得工业和信息化产业部颁发的国金字（2009）第110号《开采黄金矿产批准书》，生产规模：100吨/日，有效期限：自2009年9月23日至2012年9月23日。鑫浩矿业于2011年7月5日取得内蒙古自治区国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：C1500002011074240115045），矿山名称：敖汉旗鑫浩矿业有限公司黄金梁矿区金矿；开采矿种：金矿、银；开采方式为地下开采，生产规模：3万吨/年，矿区面积：2.237平方公里；有效期限三年，自2011年6月26日至2014年6月26日。鑫浩矿业于2010年4月29日取得内蒙古自治区安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》（编号：蒙FM安许证字[2010 003491]号）,对尾矿库的安全生产进行了许可，有效期限为2010年4月29日至2013年4月28日。
3）根据2010年7月山东省第六地质矿产勘查院编制的《内蒙古自治区熬汉旗黄金梁矿区金矿生产详查报告》及《内蒙古自治区熬汉旗黄金梁矿区金矿生产详查报告》矿产资源储量评审意见书（内国土资储评字[2011]007号）。截止2010年7月31日，矿权范围内累计查明金矿石资源储量55.6065万吨，Au金属量5846.136公斤，平均品位Au10.51×106；伴生银金属量11810.56公斤，平均品位Ag21.24×106，其中控制的经济基础储量（122b）34.4082万吨（矿石量），推断的内蕴经济资源量（333）21.1983万吨（矿石量）。上述报告已经内蒙古自治区国土资源厅备案（内国土资储备字【2011】34号）。
4）审计情况
根据福建华兴会计师事务所有限公司所出具审字（2011）第H-047号《审计报告》，截止2011年11月30日，鑫浩矿业资产总额为72,149,422.34元，负债总额为4,745,533.68 元，净资产为 67,403,888.66 元；2011年1-11月营业收入为0元，净利润为-1,732,152.72元。
5）评估情况
北京中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2011]第3018号《敖汉旗鑫浩矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估基准日为2011年11月30日。根据上述评估报告，在持续经营的前提下，鑫浩矿业于评估基准日的市场价值为：评估前资产账面价值合计为72,149,500.00元，负债账面价值合计为4,745,500.00元，净资产账面价值合计为67,404,000.00元；评估后资产评估价值合计为444,660,500.00元，负债评估价值合计为4,745,500.00元，净资产评估价值合计为439,915,000.00元，净资产评估价值较账面价值评估增值372,511,000.00元。根据上述评估，本次拟置入之鑫浩矿业100%股权的评估值为439,915,000.00元。具体评估结果详见下表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 290.20 | 298.88 | 8.68 | 2.99 |
| 非流动资产 | 6,924.75 | 44,167.17 | 37,242.42 | 537.82 |
| 固定资产 | 9.41 | 9.32 | -0.09 | -0.96 |
| 在建工程 | 6,673.64 | 6,673.64 | ||
| 无形资产 | 241.69 | 37,484.21 | 37,242.52 | 15,409.21 |
| 资产总计 | 7,214.95 | 44,466.05 | 37,251.10 | 516.30 |
| 流动负债 | 474.55 | 474.55 | ||
| 负债合计 | 474.55 | 474.55 | ||
| 净资产（所有者权益） | 6,740.40 | 43,991.50 | 37,251.10 | 552.65 |
四、定价情况
本次交易涉及的资产分别经具有相关资质的审计机构和评估机构进行了审计和评估（或土地咨询估价），以评估价值（或估价）作为确定本次交易成交价格的参考依据，上述四项置出资产评估值（或估价）总计为499,890,287.01元，上述两项置入资产评估值总计为537,143,069.62元。经交易双方协商，置出资产作价为人民币471,167,461.65元，置入资产作价为人民币471,155,819.62 元，置出资产与置入资产差价 11,642.03元由天研时代以现金向本公司补足。
五、独立董事就资产置换事项发表独立意见
在履行程序方面，公司于2011年12月22日召开了第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司与北京天研时代投资管理有限公司签订<资产置换合同>的议案》并同意将本议案提交股东大会审议批准。我们认为上述交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
在交易公平性方面，本次公司与北京天研时代投资管理有限公司进行的资产置换事项，符合国家有关规定的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。本次交易完成后，将对推动公司业务向多元化发展起到积极作用。
同时根据福建君立律师事务所（2011）闽君非字第051-02号《关于海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司资产置换项目的专项法律意见书》，本次交易不构成关联交易且价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
六、专项法律意见
根据福建君立律师事务所（2011）闽君非字第051-02号《关于海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司资产置换项目的专项法律意见书》之结论意见，正和股份和天研时代的主体资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定，主体适格；本次资产置换相关协议的内容系正和股份和天研时代的真实意思表示，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；本次资产置换涉及的资产权属清晰，在取得相关方的授权和批准后，本次资产置换的实施不存在实质性法律障碍；本次资产置换不构成关联交易，正和股份不会因本次交易而与其实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争。
七、资产置换合同主要内容
甲方：海南正和实业集团股份有限公司
乙方：北京天研时代投资管理有限公司
1）甲方将其持有的北京东樽房地产有限公司90%的股权，北京正和东都置业有限公司100%的股权，北京正和恒泰置业有限公司60%的股权，以及广西柳州市谷埠街部分商业房产转让给乙方。
2）乙方将其持有的敖汉旗克力代矿业有限公司32.78%的股权和敖汉旗鑫浩矿业有限公司100%的股权转让给甲方。
3）特别约定
根据甲方与乙方于2011年11月15日签订的《敖汉旗克力代矿业有限公司增资合同》（详见公司披露于2011年11月16日《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站之《海南正和实业集团股份有限公司对外投资公告》）“第十条 业绩承诺与分红权”之约定，太白县金大矿业有限责任公司、孙连仁、孟祥儒、李若中、李益斌、李玉清须保证甲方在2012年-2013年度的保底收益为3000万元/年。
由于本次资产置换后，公司持有克力代矿业的股权比例将由34.02%增加至66.80%，因公司持有克力代矿业股份比例增加，公司享有的业绩承诺和优先分红权也应相应增加，故天研时代、太白县金大矿业有限责任公司、孙连仁、孟祥儒、李若中、李益斌、李玉清共同承诺：“正和股份在2012年度和2013年度以现金分红方式分取的利润款分别不低于6000万元/年”。
4）太白县金大矿业有限责任公司、孙连仁、孟祥儒、李若中、李益斌、李玉清（以下简称“克力代其他股东”）及乙方对克力代矿业的盈利预测相关事宜作出承诺：
4.1 盈利预测
天研时代及克力代矿业的其他股东确认，克力代矿业预计2012年度实现可分配利润（弥补亏损和提取公积金后的税后利润，下同）10000万元；2013年实现可分配的净利润13000万元；2014年实现可分配的净利润17000万元。（以下简称“收益指标”）
4.2 保证和承诺
基于以上盈利预测，天研时代及克力代矿业的其他股东确认，正和股份在2012年度和2013年度以现金分红方式分取的利润款分别不低于6000万元/年。
4.3 保证措施
4.3.1 在2012-2014年的三个会计年度内，克力代矿业按以下规则进行利润分配：
①克力代矿业产生的归属于股东的可分配利润在6000万元以下（含本数）的，该等利润全额定向分配予正和股份。
②克力代矿业产生的归属于股东的可分配利润在6000万元以上（不含本数）至10000万元（含本数）的，其中的6000万元定向分配予正和股份，其余部分由其他股东按比例分配。
③克力代矿业产生的归属于股东的可分配利润在10000万元以上（不含本数）的，由正和股份和其他各股东按股权比例分配。
上述利润分配款项应该年度结算时（且不迟于该会计年度结束后四个月）一次性向正和股份支付。
4.3.2如正和股份在次年4月30日前分配的利润款不足本上述收益指标，则由克力代矿业的其他股东负责补足，克力代矿业的其他股东保证在该年度结算时（且不迟于该会计年度结束后四个月）以现金的方式一次性向正和股份支付。
该等补足义务按照克力代矿业的其他股东的出资比例分担，并承担连带给付之责。天研时代亦对该等补足义务承担连带给付之责。
4.4 股权质押担保
金大矿业、孙连仁、孟祥儒、李若中、李益斌、李玉清以其持有的克力代矿业共计33.20%的股权为上述保证和承诺向正和股份提供股权质押担保。
5）克力代矿业目前尚未取得包括《开采黄金矿产批准书》、《安全生产许可证》在内的相关证照。天研时代承诺自本合同签订后3个月内取得克力代矿业正式生产运营所必需的相关证照，若因无法取得生产经营所必需的证照而导致影响克力代矿业的正常生产经营时，正和股份有权要求天研时代进行赔偿，如造成无法实现本合同目的的，正和股份有权解除或变更本合同。
6）合同生效条件
本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之条件成就之日起生效：
6.1甲方董事会、股东大会分别批准本合同所述之资产置换事项；
6.2 乙方股东会批准本合同所述之资产置换事项。
7）置换资产之相互交割
7.1置入资产之交割
应于本合同甲方股东大会、乙方股东会分别批准生效后30日内，完成置入资产的过户手续。
7.2置出资产之交割
就股权类资产，应于本合同经甲方股东大会、乙方股东会分别批准生效后30日内，完成置出资产的过户手续。
就房产类资产，应于本合同经甲方股东大会、乙方股东会分别批准生效后60个工作日内，且取得相关抵押权人同意后30个工作日内（以孰迟者为准），完成置出资产的过户手续。
7.3 如因相关政府部门的要求，甲乙双方需要另行签署相关法律文件，甲乙双方应当据其要求签署。
8）陈述和保证
8.1 置出资产无法律瑕疵和权属争议
甲方保证合法拥有置出资产的完整权利，并拥有完全处置的权利。该等股权的任一、部分或全部未设定质押、信托、托管或其他任何形式的第三方权利，未涉及诉讼、仲裁等任何重大争议，亦未涉及监管、查封、扣押、冻结、拍卖或其他任何司法或行政强制性措施。
甲方保证该等股权无权利共有人。
8.2置入资产无法律瑕疵和权属争议
乙方保证合法拥有拟置人资产的完整权利，并拥有完全处置的权利。该等股权的任一、部分或全部未设定质押、信托、托管或其他任何形式的第三方权利，未涉及诉讼、仲裁等任何重大争议，亦未涉及监管、查封、扣押、冻结、拍卖或其他任何司法或行政强制性措施。
乙方保证该等股权无权利共有人。
9）违约责任
9.1 任何一方不履行本合同项下的任何义务或者履行本合同项下的任何义务不符合本合同约定的，即构成违约。违约方应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
本合同双方都违约的，应当各自承担相应的责任。
9.2因不可抗力致使本合同不能履行的，双方在不可抗力影响范围内互不负违约责任。
八、资产置换的目的和对公司的影响
自去年以来，国家对房地产行业的宏观调控逐渐加强，且未见丝毫松动迹象，公司房地产业务也面临了一定的压力。为规避行业政策风险及利润增长点单一带来的经营风险，公司积极拓展业务领域，谋求新的赢利增长点。本次资产置换有利于公司进一步调整公司产业结构，提高可持续发展能力，为公司培育新的效益增长点，以期逐步提升上市公司未来的经营业绩，有利于公司的长远发展。
九、风险分析及应对措施
1、管理风险
公司进入矿业行业，对公司的经营决策、组织管理、人力资源和风险控制能力等提出了更高的要求，公司面临组织模式、管理制度、管理人员规模不能适应公司业务调整的风险。
公司将不断完善法人治理结构，确保重大决策的科学有效性，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。公司将建立较为强大的矿业顾问团队，对上述矿业公司的经营管理提供专业化的咨询指导。公司将适时根据经营实际情况，建立一支专业的矿产方面的技术团队，以满足公司多元化战略的需要。同时，公司将健全内部管理和控制体系，强化制度的执行和监督检查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范经营风险。
2、财务风险
本公司现有房地产业务因受到房地产行业政策影响对公司现金流提出了较高的要求，本次交易如造成损失，将对公司的财务状况和经营成果将造成较大影响。
克力代矿业股东已经对拟置入资产与克力代矿业未来业绩承诺和公司应享受的分红权等做出了相应承诺，最大限度的降低了本次交易的风险。
3、政策风险
如果国家政策调整，包括但不限于矿产资源税的调整、资源补偿费的变化等，或者国家政策的变动影响矿产资源的价格变动，将对矿业的经营产生影响。
公司将密切关注矿产行业市场形势的变化，积极应对国家政策调整带来的不确定性风险，规范、提升公司管理水平，实现矿产业务稳定发展。
十、备查文件目录
1、公司第九届董事会第三十八次会议决议；
2、公司与北京天研时代投资管理有限公司签订的《资产置换合同》；
3、海南正和实业集团股份有限公司独立董事关于公司与北京天研时代投资管理有限公司签订《资产置换合同》的议案的独立意见；
4、福建华兴会计师事务所有限公司所出具闽华兴所（2011）审字H-046号《审计报告》；
5、福建华兴会计师事务所有限公司所出具闽华兴所（2011）审字H-047号《审计报告》；
6、福建华兴会计师事务所有限公司所出具闽华兴所（2011）审字H-048号《审计报告》；
7、福建华兴会计师事务所有限公司所出具审字（2011）第H-049号《审计报告》；
8、中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（2011）第01698号《审计报告》；
9、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2011）第3047号《北京东樽房地产有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》；
10、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2011）第3048号《 北京正和东都置业有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》；
11、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2011）第005号《北京正和恒泰置业有限责任公司申报的位于北京市通州区通湖路北侧、潞城镇召里村、堡辛村的三宗土地在符合政府控规条件下的市场价值咨询报告》；
12、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2011）第3000号《海南正和实业集团股份有限公司拟转让广西柳州谷埠街国际商城部分资产项目资产评估报告》；
13、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第668 号《敖汉旗克力代矿业有限公司拟增资项目资产评估报告》；
14、北京中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2011]第3018号《敖汉旗鑫浩矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
15、北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2011）第389号《敖汉旗鑫浩矿业有限公司黄金梁矿区金矿采矿权评估报告书》；
16、福建君立律师事务所（2011）闽君非字第051-02号《关于海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司资产置换项目的专项法律意见书》。
海南正和实业集团股份有限公司
董事会
2011年12月22日