证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2011-014

河南豫光金铅股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议

决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2011年12月23日以现场和通讯表决结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中：王忠实先生、郑远民先生以通讯表决方式参加。会议由董事长杨安国先生主持。本次会议的召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经记名投票表决，审议通过以下议案：

一、关于审议变更部分募集资金投资项目的议案

内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份有限公司变更募集部分资金投资项目公告》。该议案尚需提交股东大会审议通过。

公司独立董事对本次变更募集资金投资项目发表独立意见，认为：公司本次募集资金项目由原二期废旧蓄电池综合利用工程第二套生产系统变更为江西源丰有色金属有限公司的18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程和补充公司流动资金，目的是为了更有效地利用募集资金，规避市场经营风险，是公司经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定。公司本次变更部分募集资金投向符合公司及公众投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议变更募集资金投资项目议案的程序符合法律法规和公司章程的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

二、关于变更公司经营范围并修改《公司章程》相应条款的议案

根据公司生产经营需要，拟对公司经营范围进行变更，具体变更内容如下：

原公司经营范围是：“有色金属冶炼及经营（国家有专项审批的除外），化工原料（不含化学危险品及易燃易爆品）的销售；贵金属冶炼（以上范围按国家有关规定）；金银制品销售。商品及技术的进出口业务（国家限定经营或者禁止经营的除外）；从事境外期货套期保值业务；硫酸、氧【压缩的】、氮【压缩的】、氧【液化的】、氩【液化的】生产、销售（凭许可证经营）。”

现变更为：“有色金属冶炼及经营（国家有专项审批的除外），化工原料（不

含化学危险品及易燃易爆品）的销售；贵金属冶炼（以上范围按国家有关规定）；

金银制品销售。商品及技术的进出口业务（国家限定经营或者禁止经营的除外）；从事境外期货套期保值业务；硫酸、氧【压缩的】、氮【压缩的】、氧【液化的】、氩【液化的】生产、销售（凭许可证经营）。废旧蓄电池、矿灯、铅、铜、废渣回收，含铅废物、有色金属冶炼废物及其他废物的经营，再生铅的销售。”（以上变更内容以工商部门核准为准）。

同时，对原《公司章程》第2.02条公司经营范围的相关内容进行相应的修

订。

该议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

三、关于审议召开公司2012年第一次临时股东大会的议案

(一)会议时间： 2012年1月14日上午8：30

(二)会议地点：公司310会议室

(三)会议审议事项：

1、关于变更部分募集资金投资项目的议案；

2、关于变更公司经营范围并修改《公司章程》相应条款的议案。

(四)会议出席对象：

2012年1月10日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表。

公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问。

(五)出席会议登记：

拟出席本次股东大会的股东须以书面形式进行参会登记，登记时自然人股东凭本人身份证、股票帐户，代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证，于2012年1月13日下午4：00前，到公司董事会秘书处办理登记手续；异地股东可传真办理。

(六)参加会议办法：

1、与会股东凭本人身份证、股票帐户，代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书（授权委托书见附件）、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证于2012年1月14日8:00前在会议地点办理与会手续。

2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

3、联系地址：河南省济源市荆梁南街1号

联系人：李慧玲

电话：0391-6665835、6665836

传真：0391-6688986 邮编：454650

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十四日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士，代表本公司/本人出席河南豫光金铅股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人： 委托人身份证号码：

委托人帐户号码： 委托人持股数量：

受托人身份证号码： 委托权限：

委托日期：

年 月 日

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2011-015

河南豫光金铅股份有限公司

第四届监事会第十四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2011年12月23日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席李长军先生主持。本次会议的召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效，经记名投票表决，审议通过了《关于审议变更部分募集资金投资项目的议案》。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。

监事会对本次变更募集资金投资项目进行审核，认为：

公司本次募集资金项目由原二期废旧蓄电池综合利用工程第二套生产系统变更为江西源丰有色金属有限公司的18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程和补充公司流动资金，充分考虑了地域、环保、地方投资环境、项目投资方式等种种因素，可更有效地利用募集资金，规避市场经营风险，是公司经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定。本次变更不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。因此，同意公司董事会将该事项提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司监事会

二○一一年十二月二十四日

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 公告编号：临2011-016

河南豫光金铅股份有限公司

关于变更部分募集资金

投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：“二期废旧蓄电池综合利用工程项目第二套生产系统”

●新项目名称及变更募集资金投向金额：1、向公司控股子公司江西源丰有色金属有限公司增资6711.52万元建设18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程。

该项目建设总投资16185.86万元，江西源丰有色金属有限公司已实收资本5000万元，该项目尚需投资11185.86万元。公司持江西源丰有色金属有限公司60%的股份，永丰县祥盛有色金属有限公司持江西源丰有色金属有限公司40%的股份。根据股权比例结构，公司需继续投资6711.52万元，永丰县祥盛有色金属有限公司需继续投资4474.34万元。

2、将剩余募集资金6780.34万元补充公司流动资金。

以上事项尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

●新项目投资融资前财务内部收益率37.92%，投资回收期3.91年。

●新项目建设期：1年

一、变更募集资金投资项目的概述

河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1763号文核准，公司向截至股权登记日2010年12月13日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的豫光金铅全体股东配售股份，每10股配3股，可配售股份总额为68,480,748股人民币普通股（A股），实际配售A股66,981,616股，配股价格9.49元/股，募集资金总额为人民币635,655,535.84元，扣除发行费用后实际募集资金净额为621,104,353.03元。

截止2011年11月30日，公司累计使用募集资金46,188.46万元。其中，二期废旧蓄电池综合利用工程项目募集资金承诺投资总额为23,911.00万元，截至2011年11月30日累计投入金额10,419.14万元，累计投入金额与承诺投入金额

的差额为13,491.86万元。主要原因是二期废旧蓄电池综合利用工程项目设计处理废旧蓄电池35万吨，分两套处理系统建设，目前第一套主体工程已建成投入

试运行，第一套系统中的合金车间和第二套系统未开工建设。

综合考虑国家政策、原料采购、市场风险及项目收益等因素，公司拟不再用募集资金继续投入二期废旧蓄电池综合利用工程项目第一套系统中的合金车间和第二套生产系统的建设，将原用于建设该项目的募集资金13,491.86万元变更为以下项目：

1、向公司的控股子公司江西源丰有色金属有限公司增资6711.52万元建设18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程。

2、将剩余募集资金6780.34万元补充公司流动资金。

以上项目拟投入的总金额为13,491.86万元，占募集资金总额的21.72%，以上事项不涉及关联交易。

公司于2011年12月23日以现场和通讯表决相结合的方式召开第四届董事会第二十一次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

该事项尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目的实际情况

原募集资金项目已获得济源市发展和改革委员会豫济市域工[2007]00305号备案，并经河南省发展和改革委员会审核同意。根据河南省工程咨询公司编制的《河南豫光金铅股份有限公司二期废旧蓄电池综合利用工程可行性研究报告》，原募集资金项目“二期废旧蓄电池综合利用工程”建设在公司冶炼工业场地内，建设规模为35万吨/年废旧蓄电池综合利用，共分两套生产系统。项目设计产品为年产8.58万吨铅合金，14.20万吨铅膏，906吨浮渣，1.57万吨塑料，3.08万吨隔板，其中，膏泥和浮渣送原铅冶炼系统处理，铅合金、隔板和塑料外销。项目建设总投资为23,911.30万元，其中建设投资15,390.73万元，铺底流动资金8,520.57万元。项目建成投产后，正常年可实现营业收入32.75亿元/年，利润总额10,062万元/年，净利润7,546万元/年。

2010年10月，该项目第一套生产系统主体工程建成投入试运行，但合金车间未开工建设，主要原因为公司后期根据实际生产运行情况，对一期废旧蓄电池综合利用工程熔铸合金车间进行了技术改造，改造后系统产能可满足两套分离生产线所产铅栅的处理要求，故不需再建设合金车间。

截止2011年11月30日，该项目共使用募集资金10,419.14万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额为13491.86万元。

（二）募集资金项目变更的内容及原因

公司将原用于建设二期废旧蓄电池综合利用工程第二套生产系统的募集资金13491.86万元变更为以下项目：

1、向公司的控股子公司江西源丰有色金属有限公司增资6711.52万元建设18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程。

公司本次募集资金项目由原二期废旧蓄电池综合利用工程第二套生产系统变更为江西源丰有色金属有限公司的18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程，其项目建设内容未发生变化，均为18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程，变更的主要内容为：

（1）项目建设主体变更。项目建设主体由公司变更为江西源丰有色金属有限公司，公司持有其60%的股权。

（2）项目的建设地点变更。项目建设地点由公司冶炼工业场地内变更为江西省永丰县工业园内规划的土地。

本次募集资金项目由原二期废旧蓄电池综合利用工程第二套生产系统变更为江西源丰有色金属有限公司的18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程后，将有如下优势：

（1）区域优势。变更后的项目建设所在地为江西，江西地处华中，周边为湖南、湖北、江苏、浙江、安徽、福建、广东等省，以上省份交通发达，经济发展迅速，每年产生大量的废旧蓄电池。公司可充分利用地方丰富的再生金属资源，逐步建设再生金属资源回收网络，就近采购，一方面可确保再生金属资源供应，满足生产正常需求，另一方面也可降低采购成本，增加项目收益。

（2）地方投资环境优势。变更后项目建设所在地为江西省永丰县工业园内，永丰县为江西井岗山革命老区，近年来，永丰县政府积极发展地方经济，树立创新、创优、创先意识，突出招商重点，大力建设工业园区，营造“进入无禁区，发展不设防，服务无止境，政商零距离”的招商引资环境，地方投资环境优越。

（3）环保优势。根据《铅锌行业准入条件》中对“企业布局及规模和外部条件要求”的规定：“大中城市及其近郊，居民集中区、疗养地、医院和食品、药品、电子等对环境质量要求高的企业周边1公里内，不得新建铅冶炼企业，也不得扩建除环保改造外的铅冶炼项目”。

变更后项目厂址位于永丰县八江乡高家村石铺，该地块已被永丰县规划为工业用地，附近无名胜古迹、风景区和自然保护区等环境敏感目标，无珍稀野生动植物资源。厂址东面和北面分别为永丰县祥盛有色金属有限公司和江西龙天勇有色金属有限公司，西南面的双源村距厂址2.3公里，农户13户。南面为永丰县工业规划用地，目前为荒山。

因此，本项目建设厂址周围1000m范围内无居民点，满足卫生防护距离要求。

（4）项目效益优势。一方面，鉴于市场、原料供应、地方投资环境等因素，变更后的项目收益应高于原项目收益；另一方面，变更项目部分技术改造可新增一定收益。在变更项目建设中新增加塑料分色改性综合利用项目，对变更项目产品之一废旧塑料进行深加工，正常情况下可增加收益400万元，同时，塑料经改性加工造粒再生回用后，可享受国家退税优惠政策，估算年可退税约400---500万元。

（5）建设主体优势。变更后的项目建设主体为江西源丰有色金属有限公司，公司持有其60%的股份，永丰县祥盛有色金属有限公司持有其40%的股份。永丰县祥盛有色金属有限公司为当地企业，主要生产电解锌、氧化锌以及电解铜等产品。公司与当地企业合作共同投资建设项目，有效降低了公司的投资风险。

因此，公司拟不再用募集资金继续投入二期废旧蓄电池综合利用工程项目第二套系统，将用募集资金6711.52万元增资公司控股子公司江西源丰有色金属有限公司建设其18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程。

2、将剩余募集资金6780.34万元补充公司流动资金。

公司将募集资金项目由二期废旧蓄电池综合利用工程项目第二套系统变更为江西源丰有色金属有限公司的18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程后，因建设主体的变更，公司将结余募集资金6780.34万元。鉴于公司目前正积极发展多种金属回收及提高产品深加工水平，为提高资金使用效益，降低公司财务费用，同时对实际运营活动产生帮助，公司将剩余募集资金全部转作永久性补充流动资金，并用于以下用途（不限于）：偿还银行贷款或购买设备、原材料等。

三、变更项目的具体情况

（一）建设项目名称：由二期废旧蓄电池综合利用工程项目第二套系统变更为江西源丰有色金属有限公司的18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程。

（二）项目基本概况：

江西源丰有色金属有限公司为公司与永丰县祥盛有色金属有限公司分别以60%、40%的出资比例共同出资并于2010年8月27日成立，注册地址为江西永丰县工业西区，注册资金8000万元，实收资本5000万元，主要经营范围为废旧蓄电池、矿灯、铅、铜、废渣的处理及经营（危险废物除外）；合金、铅膏、塑料等本企业自产产品的销售；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。

永丰县祥盛有色金属有限公司成立于2008年8月，注册地址为永丰县工业园西区，注册资金为4888万元，主要从事铜、锌、铅、白银、铂、铑、钌、钯、锰加工、销售等，与公司无任何关联关系。

江西源丰有色金属有限公司的18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程建设在江西永丰工业园内，主要生产车间及辅助系统有备料车间、破碎分离车间、合金熔铸车间、塑料加工车间、水处理车间、煤气站、办及楼等设施。本项目采用意大利生产的CX集成破碎分离系统，通过锤式破碎、水力分级、膏泥浆化压滤、橡胶和塑料水力分级以及铅合金生产等工序，生产产品铅合金、塑料、膏泥及浮渣。其中，铅合金、塑料外销，膏泥和浮渣送回公司处理。

该项目建成投产后，正常年可生产合金30660.78吨，铅膏101041.22吨，塑料8710.45吨，浮渣4181.02吨。实现营业收入142217.19万元，营业利润6145.27万元，净利润4608.95万元。该项目投资融资前税前财务内部收益率37.92%，投资回收期3.91年，项目基本面良好。

（三）项目投资估算：

江西源丰有色金属有限公司的18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程建设总投资16185.86万元，其中建设投资14236.31万元，铺底流动资金1949.55万元。江西源丰有色金属有限公司已实收资本5000万元，该项目尚需投资11185.86万元。项目投资具体支出如下：

公司持有江西源丰有色金属有限公司60%的股权，永丰县祥盛有色金属有限公司持有江西源丰有色金属有限公司40%的股权，根据股权比例结构，公司需继续投资6711.52万元，永丰县祥盛有色金属有限公司需继续投资4474.34万元。公司和永丰县祥盛有色金属有限公司拟将继续投资11185.86万元，以增加江西源丰有色金属有限公司注册资金形式投入，建设18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程。本项目建设所在地位于江西永丰县工业园内，项目的投资不涉及关联交易。

（四）建设期：该项目的建设期为一年。

四、变更项目建设的必要性和风险提示

（一）项目建设的必要性

1、综合利用铅废料，降低能源消耗和原生铅矿石资源消耗

近几年，我国铅的产量增长很快，但增长的部分几乎都是原生铅，再生铅产量增长的速度较慢，发展再生铅产业已成为铅行业发展趋势。资料和实践表明，生产再生铅无论能耗、水耗还是废物排放上，都远低于原生铅。并且生产再生铅只需从铅废料中直接回收，因而生产成本较低，据测算，再生铅生产成本比原生铅低38%。本项目可综合利用铅废料，用再生铅代替原生铅，降低能源消耗和原生资源消耗。

2、发展循环经济，促进公司可持续发展

目前企业的原料构成中，再生原料已占到一定比例，但还需要消耗大量的原生矿，为进一步缓解上游铅原料市场的紧缺状况，减少对原生矿资源的过度依赖，促进铅产业的良性循环发展，需要进一步调整原料结构，提高再生原料的比例。本项目投产后可促进企业循环经济的发展，实现铅工业及再生铅工业的循环经济发展模式，提高企业自身可持续发展能力，发挥铅冶炼循环经济的龙头企业优势，推动当地经济发展。

3、减少环境污染

随着汽车行业和电子产业的快速发展，铅酸蓄电池成为该行业产品中的重要组成部分。电池在给人们工作生活带来便利的同时，也带来了污染隐患。我国蓄电池年产量近3,000万kwh，这类电池的污染主要是重金属铅和电解质溶液的污染。各种铅废料尤其是废蓄电池若不加以回收，将成为环境的重大污染源，只有充分回收利用，才能避免其中的铅膏和硫酸污染环境。本项目可以保护环境，减少污染，回收废旧蓄电池，实现铅资源的循环再利用。

综上所述，为了充分利用再生铅废料，降低能源消耗和原生铅矿石资源消耗的需要，减少对环境的污染，促进循环经济的发展和企业自身的可持续发展，废旧蓄电池综合回收利用项目的建设是十分必要和迫切的。

（二）风险提示

公司本次募集资金项目由原二期废旧蓄电池综合利用工程第二套生产系统变更为江西源丰有色金属有限公司的18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程，其项目建设内容未发生变化，均为18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程，项目建设主体和建设地点发生了变更，因此，变更项目建设可能会面临建设期不确定因素风险。此外，本次募集资金变更项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的，而项目的实施则与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。

公司本次募集资金变更项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，做了大量的前期准备工作，在充分考虑地域、环保、地方投资环境、项目投资方式等种种因素，多方论证做出的慎重选择。公司选择当地有相当影响力的企业永丰县祥盛有色金属有限公司作为合作方，共同投资建设项目，有效降低了公司的投资风险。

五、变更项目审批情况

该项目已由河南省冶金规划设计研究院有限责任公司于2010年10月出具《江西源丰有色金属有限公司18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程可行性研究报告》【工程号：771-5KY 】，2010年12月11日，该项目在江西省发展和改革委员会备案（备案文件为赣发改环资字[2010]2368号）并通过了节能评估报告（文件号赣发改能审字[2010]3号）；2011年8月26日，该项目获江西省环境保护厅的批复（赣环评字[2011]349号）。待公司董事会、股东大会审议通过后，将完成后续审批手续并予以实施。

六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事的意见

本次变更部分募集资金投资项目已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，目的是为了更有效地利用募集资金，规避市场经营风险，是公司经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定。公司本次变更部分募集资金投向符合公司及公众投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议变更募集资金投资项目议案的程序符合法律法规和公司章程的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会的意见

本次变更部分募集资金投资项目已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，监事会发表了核查意见，认为：公司本次募集资金项目由原二期废旧蓄电池综合利用工程第二套生产系统变更为江西源丰有色金属有限公司的18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程和补充公司流动资金，充分考虑了地域、环保、地方投资环境、项目投资方式等种种因素，可更有效地利用募集资金，规避市场经营风险，是公司经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定。本次变更不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。因此，同意公司董事会将该事项提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

（三）保荐机构的意见

中原证券股份有限公司经核查后，认为：

1、本次变更募集资金投资项目的议案需要经豫光金铅董事会和股东大会审议通过后方可实施。

2、中原证券对豫光金铅本次变更募集资金投资项目无异议。

七、关于本次变更部分募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

本事项将提交公司2012年第一次临时股东大会审议，审议通过后方可实施。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十一次会议决议；

2、第四届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见；

4、中原证券股份有限公司关于河南豫光金铅股份有限公司变更部分募集资金投资项目的意见；

5、公司关于变更募集资金投资项目的说明；

6、江西省发展和改革委员会《关于江西源丰有色金属有限公司年产18万吨废旧蓄电池综合回收利用工程项目备案和通知》赣发改环资字[2010]2368号

7、江西省环境保护厅《关于江西源丰有色金属有限公司18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程环境影响报告书的批复》赣环评字[2011]349号

8、河南省冶金规划设计研究院有限责任公司《江西源丰有色金属有限公司18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程可行性研究报告》【工程号：771-5KY 】

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十四日

中原证券股份有限公司

关于河南豫光金铅股份有限公司变更部分募集资金投资项目的意见

根据生产经营需要，河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“豫光金铅”或“公司”）拟变更部分募集资金投资项目，具体情况如下：

一、募集资金投资项目的基本情况

豫光金铅配股募集资金净额为621,104,353.03元。根据豫光金铅的募集资金投资计划，募集资金计划投向以下项目：

单位：万元

二、二期废旧蓄电池综合利用工程项目变更部分募集资金投资项目的情况

二期废旧蓄电池综合利用工程项目募集资金承诺投资总额为23,911.00万元，截至2011年11月30日累计投入金额10,419.14万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额为13,491.86万元。主要原因是二期废旧蓄电池综合利用工程项目设计处理废旧蓄电池35万吨，分两套处理系统建设，目前第一套主体工程已建成投入试运行，第一套系统中的合金车间和第二套系统未开工建设。

综合考虑国家政策、原料采购、市场风险及项目收益等因素，公司拟不再用募集资金继续投入二期废旧蓄电池综合利用工程项目第一套系统中的合金车间和第二套生产系统的建设，将原用于建设该项目的募集资金13,491.86万元变更为以下项目：

单位：万元

注：江西源丰有色金属有限公司为公司与永丰县祥盛有色金属有限公司分别以60%、40%的出资比例共同出资并于2010年8月27日成立，注册地址为江西永丰县工业西区，注册资金8000万元，实收资本5000万元。

三、保荐机构意见

在审阅了公司的董事会议案后，中原证券认为：

1、本次变更募集资金投资项目的议案需要经豫光金铅董事会和股东大会审议通过后方可实施。

2、中原证券对豫光金铅本次变更募集资金投资项目无异议。

保荐代表人签名：

宋剑峰 贾广华

中原证券股份有限公司（盖章）

年 月 日