第五届董事会第十一次临时会议决议公告
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2011-043
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
第五届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司第五届董事会第十一次临时会议通知于2011年12月16日分别以送达、传真等方式通知全体董事。会议于2011年12月23日以传真表决方式召开，会议应参与表决董事9人,实参与表决董事9人。会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议形成以下决议：
一、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张嘉庆、卢应双回避表决。
公司拟受让美国凯雷公司和凯雷柯维持有本公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司11.2836%股权的股权收购事项，交易价格为5.72亿元人民币。此议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过〔详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2011-041号公告〕
为缓解公司资金压力，拓宽融资渠道，优化贷款结构，降低融资成本，公司向中国进出口银行云南省分行申请并购贷款4,500万美元，期限为5年期。
公司控股股东云天化集团有限责任公司第三届董事会临时会议审议通过为公司该笔并购贷款提供信用担保，不存在反担保情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该担保事项已构成关联交易。
公司独立董事针对此议案发表了以下独立意见：
此项议案符合公司既定的发展战略,有利于子公司正常经营生产,获得持续稳定的预期收益；符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
此议案须提交股东大会审议通过。
二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司呼伦贝尔金新化工有限公司售后回租融资租赁的议案》〔详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司临2011-044号公告〕
三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司投资管理制度》
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十二月二十四日
A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2011-044
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司
控股子公司售后回租融资租赁公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
●交易内容:公司控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司（以下简称“金新化工”）自主选定的合成氨及尿素生产设备出售给 中投租赁有限公司（以下简称“中投租赁”）并租回使用，融资金额为20,000万元。
●公司与以上租赁公司不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
●公司为本次融资租赁业务提供连带责任担保。
●本次交易已经公司第五届董事会第十一次临时会议审核通过。
一、交易概述
在国家紧缩货币政策的大环境下，为保证金新化工项目建设所需资金，确保建设进度，金新化工拟与中投租赁就自主选定的合成氨及尿素生产设备开展售后回购的融资租赁业务，融资金额为20,000万元，融资期限5年，利率7.59%（与银行同期基准利率相比上浮10%）一次性支付手续费费率5.2%，保证金率10%（以实际合同为准）。
上述融资租赁事项已经公司第五届董事会第十一次临时会议审核，以9票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
二、交易对方情况介绍
中投租赁有限责任公司
注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼12层12B
法定代表人:封竞
注册资本：10亿元人民币
经营范围：一般经营项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；对租赁业务提供担保和咨询服务；销售机械电器设备、通讯器材、电子产品、仪器仪表。
关联关系:中投租赁与公司及公司控股股东无关联关系。
三、交易标的基本情况
1.名称:年产50万吨合成氨、80万吨尿素部分生产设备。
2.类别:固定资产
3.权属:金新化工
4.所在地:内蒙古呼伦贝尔市
5.资产价值：与中投租赁开展融资租赁的租赁物原值22,222.41万元；
四、交易合同的主要内容
1.租赁方式: 售后回租
金新化工以回租使用、筹措资金为目的，以售后回租方式向租赁公司转让租赁设备。租赁期届满，以上租赁公司在确认金新化工已付清租金等全部款项后，本合同项下的租赁物由公司按名义货价留购。
2.租赁期限:自起租日起算共5年，起租日是指交银租赁公司向公司支付转让款之日。
3.年租息率：与中投租赁开展融资租赁的年租息率为7.59%。
4.租金支付方式:提款后每三个月支付一次。
5.担保情况:
2008年8月15日公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司为金新化工提供280,000万元银行贷款担保的议案》， 2010年3月26日第五届董事会第五次会议审议通过《公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司提供80,000万元担保的议案》，并分别经2008年10月24日2008年第二次临时股东大会审议和2010年4月20日2009年年度股东大会审议批准。2011年8月26日公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于对子公司呼伦贝尔金新化工有限公司担保借款融资方式调整的议案》。公司为金新化工累计提供借款担保额度36亿元人民币。〔详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2008-043、临2010-010、临2011-035号公告。〕此次担保金额包含在担保总额之内。
6.合同生效条件:合同自双方盖章及本租赁项目下的其他合同已全
部签署并生效之日起生效。
五、本次融资租赁对公司的影响
公司利用现有生产设备进行融资业务，主要是用于解决工程项目建设和试生产资金需求，有利于拓宽公司融资渠道，优化负债结构，推进项目建设进度，本次融资租赁业务的开展不会对公司经营产生重大影响。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议;
2、《融资租赁合同》及附属协议。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二○一一年十二月二十四日