（上接27版）

截至2011年9月30日，国都证券共有证券营业部23家，具体情况如下：

序号	营业部名称	地 址	营运资金 （万元）
1	北京工体北路证券营业部	北京市东城区工体北路北京工人体育馆南区二层	500
2	北京中关村南大街证券营业部	北京市海淀区中关村南大街11号	500
3	北京复兴路证券营业部	北京市海淀区复兴路32号	500
4	北京北三环中路证券营业部	北京西城区北三环中路23号燕莎盛市大厦八层	500
5	北京阜外大街证券营业部	北京市西城区阜外大街22号外经贸大厦三层	500
6	北京亮马桥路证券营业部	北京市朝阳区亮马桥路（光明饭店）98号楼0501室	500
7	北京九棵树街证券营业部	北京市通州区九棵树街109、113、117、121、125、129号	600
8	北京双峪路证券营业部	北京市门头沟区双峪路5号楼5层2号	500
9	北京回龙观西大街证券营业部	北京市昌平区回龙观西大街118号	500
10	上海长阳路证券营业部	上海市长阳路1510号	500
11	上海华山路证券营业部	上海市静安区华山路2号19-20层	500
12	上海大连路证券营业部	上海市杨浦区大连路990号九层	500
13	天津永安道证券营业部	天津河西区永安道9号	500
14	深圳金田路证券营业部	深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心26楼06B－10单位	500
15	郑州黄河路证券营业部	河南省郑州市花园路66号河南大河锦江饭店26层	500
16	洛阳南昌路证券营业部	河南省洛阳市涧西区南昌路六合国际大厦A座一层北一跨B座10层	500
17	开封大梁路证券营业部	开封市大梁路8号	500
18	武汉江汉北路证券营业部	武汉市江岸区江汉北路8号金茂大楼附楼3楼	500
19	杭州延安路证券营业部	浙江省杭州市延安路328号3楼	500
20	南京牌楼巷证券营业部	江苏省南京市鼓楼区牌楼巷47号星月大厦三层	500
21	西安长安北路证券营业部	西安市长安北路39号开成大厦七层	500
22	成都桐梓林北路证券营业部	四川省成都市武侯区桐梓林北路6号三楼	500
23	长春西安大路证券营业部	长春市西安大路727号中银大厦A座25层	500

6、国都证券及其下属子公司、联营企业的主要业务资质情况

国都证券拥有中国证监会颁发的Z29874000号《经营证券业务许可证》，此外，国都证券及其子公司、联营企业还拥有如下主要业务资质：

序号	业务资格	发证/文单位	证/文号	发证/文日期
1	直接投资业务试点资格	中国证监会	机构部部函[2011]26号	2011年1月20日
2	国都安心投资集合资产管理计划	中国证监会	证监许可[2011]48号	2011年1月11日
3	代办系统主办券商业务资格	中国证券业协会	Z-042号	2010年11月26日
4	中华人民共和国经营期货业务许可证	中国证监会	32160000号	2010年11月11日
5	基金管理资格证书	中国证监会	A057	210年9月23日
6	国都安心成长集合资产管理计划	中国证监会	证监许可[2010]1225号	2010年9月2日
7	实施证券经纪人制度资格	北京银监局	京证机构发[2009]182号	2009年12月14日
8	股票发行询价对象资格	中国证券业协会	-	2009年9月17日
9	非金融企业债券融资工具承销机构	银行间市场交易商协会	-	2009年7月17日
10	中国银行间市场交易商协会会员资格	中国银行间市场交易商协会文件	中市协发[2009]12号	2009年3月16日
11	经营外汇业务资格	国家外汇管理局	汇资字第SC200901号	2009年1月15日
12	国都2号-安心理财集合资产管理计划	中国证监会	证监许可[2008]1099号	2008年9月5日
13	上海证券交易所大宗交易系统合格投资者资格	上海证券交易所	A00030号	2008年6月6日
14	短期融资券承销业务资格	中国人民银行	银发[2008]71号	2008年3月10日
15	中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人资格	中国证券登记结算公司	中国结算函字[2008]16号	2008年2月1日
16	上海证券交易所会员资格	上海证券交易所	0062号	2007年4月27日
17	深圳证券交易所会员资格	深圳证券交易所	000637号	2007年4月
18	国都1号—安心受益集合资产管理计划	中国证监会	证监函[2006]470号	2006年11月6日
19	创新试点证券公司资格	中国证券业协会	中证协函[2005]248号	2005年12月22日
20	网上证券委托业务资格	中国证监会	证监信息字 [2003]1号	2003年2月8日
21	全国银行间同业拆借市场成员资格	中国人民银行	银复[2002]303号	2002年10月25日
22	经营外资股业务资格	中国证监会	证监机构字[2002]167号	2002年6月7日

五、西南证券与国都证券的会计政策和会计估计的差异

详见本摘要“第五节 财务会计信息”之“三、吸收合并方备考财务报表”。

六、债权债务转移情况

吸收合并完成后，国都证券将在其全部资产、负债并入西南证券后，其所有的债权债务依法将由西南证券承继。

根据本次吸收合并方案，合并双方将于本次吸收合并获得双方股东（大）会通过后，按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或提供担保，未能在法定期限内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自交割日起由存续公司承继。

第五节 财务会计信息

一、吸收合并方财务会计信息

重庆天健会计师事务所有限责任公司（现更名为天健正信）对公司2008年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的重天健审（2009）19号审计报告；天健正信对公司2009年度、2010年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健正信审（2010）GF字第030005号、天健正信审（2011）GF字第030018号审计报告；公司截至2011年9月30日及2011年1-9月的财务数据未经审计。公司最近三年及一期的简要财务信息如下：

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

项 目	2011年 9月30日	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
资产总额	1,934,499.09	2,277,807.73	1,497,033.59	802,747.35
负债总额	814,938.01	1,165,476.90	1,029,264.58	471,153.53
所有者权益合计	1,119,561.08	1,112,330.82	467,769.01	331,593.82

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元

项 目	2011年1-9月	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	69,858.10	193,647.08	205,285.56	70,397.53
营业利润	9,044.22	104,373.25	124,819.91	19,809.52
利润总额	24,005.48	104,532.20	127,232.51	19,851.46
净利润	20,161.12	80,528.33	100,716.26	14,206.25

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

项 目	2011年1-9月	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	-352,449.33	-473,572.65	453,165.62	-286,953.90
投资活动产生的现金流量净额	42,622.67	-49,659.55	7,462.10	-42,793.38
筹资活动产生的现金流量净额	-	594,426.10	-85.62	-737.11
现金及现金等价物净增加额	-309,999.04	71,076.70	460,540.00	-331,341.97

（四）主要财务指标

项 目	2011年 1-9月	2010年度	2009年度	2008年度
基本每股收益（元/股）	0.09	0.39	0.54	0.09
稀释每股收益（元/股）	0.09	0.39	0.54	0.09
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.004	0.39	0.53	0.09
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.004	0.39	0.53	0.09
加权平均净资产收益率（%）	1.81	11.64	25.20	4.34
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	0.08	11.62	24.75	4.33
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-1.52	-2.04	2.43	-1.73

二、被吸收合并方财务会计信息

中准会计师对国都证券2009年度、2010年度及截至2011年9月30日止期间的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的中准专审字[2011]1151号、中准专审字[2011]1246号审计报告。

国都证券最近两年及一期的简要财务信息如下：

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

项 目	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	1,088,095.54	1,613,891.03	1,703,144.24
负债总额	474,106.17	1,000,946.32	1,099,899.84
所有者权益合计	613,989.37	612,944.71	603,244.41

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元

项 目	2011年1-9月	2010年度	2009年度
营业收入	55,762.57	93,466.53	94,437.59
营业利润	17,919.38	45,044.92	37,883.40
利润总额	18,201.30	48,119.35	37,890.00
净利润	13,549.10	35,258.87	27,910.09

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

项 目	2011年1-9月	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	-541,357.37	220,639.96	138,361.59
投资活动产生的现金流量净额	-1,797.63	-10,891.97	-436.56
筹资活动产生的现金流量净额	-	-23,700.80	-19,743.84
现金及现金等价物净增加额	-543,524.21	185,722.44	118,156.20

（四）主要财务指标

项 目	2010年度	2009年度
基本每股收益（元/股）	0.13	0.11
稀释每股收益（元/股）	0.13	0.11
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.13	0.11
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.13	0.11
加权平均净资产收益率（%）	5.80	4.65
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	5.80	4.65

三、吸收合并方备考财务报表

天健正信对西南证券2010年度及截至2011年9月30日止9个月期间《备考报表》进行了审计，并出具了标准无保留意见的《西南证券股份有限公司备考财务报表专项审计报告》（天健正信审（2011）专字第030236号）。

（一）备考合并财务报表编制基础

1、以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的备考财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

2、（1）本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了本次吸收合并方案、《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司预案》和《吸收合并协议》等相关议案；（2）国都证券第三届董事会第二十五次会议审议通过了本次吸收合并方案和《吸收合并协议》；（3）本公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了附最终交易价格的吸收合并方案、《补充协议》及吸收合并报告书等相关议案；（4）国都证券2011年第四次临时股东大会决议审议通过了附最终交易价格的吸收合并方案、《吸收合并协议》和《补充协议》；（5）本次吸收合并所涉及的国有资产评估结果已获得财政部的备案确认。

（二）备考财务报表编制方法

1、本公司为存续公司，以本公司为报告主体编制备考合并财务报表。

2、备考合并财务报表系假设本次换股吸收合并已于2010年1月1日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次换股吸收合并完成后的股权架构，以经天健正信审计的西南证券2010年度及2011年1-9月的合并财务报表及经中准会计师审计的国都证券相同报告期间的合并财务报表为基础，并按本公司的会计政策和会计估计统一后，进行合并编制的。

3、本报告以本公司和国都证券2011年9月30日经审计的财务数据为基数，同时考虑了下列期后事项的影响：（1）2011年9月30日后，本公司于2011年11月28日分红对本次吸收合并的股份发行价格11.33元/股的调整(调整后价格为10.78元/股)；（2）国都证券于2011年12月20日股东大会中选择现金选择权的698,750,000股的影响。

4、本公司新增发行的股份按照第三方估价的方式确定公允价值。同时，以2010年1月1日国都证券账面净资产作为可辩认净资产的公允价值，并由此计算确认商誉。

（三）国都证券与西南证券会计政策、会计估计差异

国都证券与西南证券在会计政策、会计估计上无重大差异。

（四）西南证券2010年度及截至2011年9月30日止备考合并资产负债表

单位：万元

资 产	2011年9月30日	2010年12月31日
资产：
货币资金	1,467,352.61	1,949,953.02
其中：客户资金存款	925,422.74	1,517,199.33
结算备付金	106,243.42	477,166.27
其中：客户备付金	89,424.31	503,638.75
融出资金	52,187.03	854.51
融出证券	0.56	0.03
交易性金融资产	630,135.71	529,926.04
买入返售金融资产	299,146.98	477,786.86
应收利息	8,026.25	2,448.41
存出保证金	68,090.35	65,443.59
可供出售金融资产	220,502.84	248,522.57
持有至到期投资	6,940.00	6,940.00
长期股权投资	41,711.89	44,057.86
投资性房地产	9,375.05	9,984.00
固定资产	34,226.42	28,309.53
无形资产	16,982.36	17,678.43
其中：交易席位费	117.29	156.70
商誉	149,088.12	149,088.12
递延所得税资产	32,828.22	13,451.94
其他资产	10,436.41	19,175.70
资产总额	3,153,274.20	4,040,786.87

单位：万元

负债和股东权益	2011年9月30日	2010年12月31日
负债：
拆入资金	10,000.00	-
卖出回购金融资产款	168,046.61	23,660.38
代理买卖证券款	1,051,376.59	2,060,044.96
应付职工薪酬	21,231.11	30,623.31
应交税费	10,144.06	37,176.56
应付利息	120.86	15.96
递延所得税负债	764.90	3,740.50
其他负债	310,526.60	311,624.06
负债合计	1,572,210.73	2,466,885.73
股东权益：
股本	321,505.46	321,505.46
资本公积	1,024,397.80	1,050,788.67
盈余公积	29,791.08	29,791.08
一般风险准备	25,942.08	25,942.08
交易风险准备	25,942.08	25,942.08
外币报表折算差额	-573.29	-275.99
未分配利润	147,318.48	113,410.87
归属于母公司的所有者权益合计	1,574,323.69	1,567,104.26
少数股东权益	6,739.78	6,796.89
股东权益合计	1,581,063.47	1,573,901.15
负债和股东权益总计	3,153,274.20	4,040,786.87

（五）西南证券2010年度及截至2011年9月30日止备考合并利润表

单位：万元

项 目	2011年1-9月	2010年度
一、营业收入	127,211.24	287,113.60
手续费及佣金净收入	114,934.68	176,573.58
其中：代理买卖证券业务净收入	62,191.20	122,628.66
证券承销业务净收入	39,361.80	40,190.01
受托客户资产管理业务净收入	4,094.93	1,046.80
利息净收入	36,456.74	30,197.72
投资收益（损失以“-”号填列）	42,546.34	91,026.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	4,706.85	9,658.87
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-66,847.72	-11,477.00
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-244.29	-165.96
其他业务收入	365.49	958.29
二、营业支出	95,637.89	137,695.43
营业税金及附加	9,123.51	14,451.41
业务及管理费	96,721.35	122,192.15
资产减值损失	-10,624.62	203.92
其他业务成本	417.65	847.95
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	31,573.35	149.418.17
加： 营业外收入	12,256.08	3.528.43
减：营业外支出	45.52	295.05
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	43,783.92	152,651.55
减：所得税费用	9,933.42	36,864.35
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	33,850.50	115,787.20
归属于母公司所有者的净利润	33,907.60	115,701.83
少数股东损益	-57.11	85.37
六、每股收益
（一）基本每股收益	-	-
（二）稀释每股收益	-	-
七、其他综合收益	-26,445.87	-36,379.88
八、综合收益总额	7,420.90	79,407.33
归属于母公司所有者的综合收益总额	7,478.00	79,321.96
归属于少数股东的综合收益总额	-57.12	85.37

四、国都证券的盈利预测情况

（一）国都证券盈利预测报告的审核情况

中准会计师审核了国都证券编制的2011年4-12月及2012年度的盈利预测报告，并于2011年5月26日出具了中准专审字[2011]1152号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告所述的编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（二）国都证券的盈利预测报告的编制基础

1、本盈利预测，是国都证券管理层根据国都证券经中准会计师审计的国都证券2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-3月会计报表与国都证券2011年4-5月未审会计报表所反映的实际经营业绩，在充分考虑预测期间国都证券的经营计划、各项业务收支计划、原来已有的客户资源、已签订的业务合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎的原则，经过分析研究而编制的。

2、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面与国都证券按照企业会计准则编制的财务报表时实际采用的会计政策无任何重大的差异。

（三）国都证券盈利预测的编制假设

本盈利预测是基于以下主要基本假设编制的：

（1）国都证券所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

（2）国家现行的金融政策无重大改变；

（3）国都证券所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

（4）国都证券所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

（5）国都证券目前执行的税赋、税率政策按国家现行税收法规执行；

（6）国都证券经营业务所涉及国家或地区的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

（7）国都证券主要业务的市场份额无重大变化；

（8）国都证券经营计划能够如期完成，无较大变化，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（9）市场监管规则、市场交易规则无重大变化；

（10）国都证券的资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

（11）国都证券已签定的主要合同及所洽谈主要项目基本能实现；

（12）国都证券计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；

（13）国都证券生产经营活动不会受到西南证券与国都证券合并事项的影响。

（14）国都证券所处的市场行情不会受到国际经济环境变化的影响。

（15）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

（四）国都证券合并盈利预测表

单位:万元

项目	2010年度已实现数	2011年度		2012年度
		1-3月已实现数	4-12月预测数
一、营业收入	90,816.19	30,591.09	96,074.52	152,290.01
手续费及佣金净收入	51,737.00	20,391.94	64,498.59	99,520.30
利息净收入	12,600.38	4,532.22	12,371.41	18,348.71
投资收益	27,031.73	9,207.45	19,204.52	34,421.00
公允价值变动收益	-534.42	-3,523.11	-	-
汇兑收益	-48.76	-17.46	-	-
其他业务收入	30.26	0.05	-
二、营业支出	45,076.59	13,411.11	44,461.44	66,092.21
营业税金及附加	4,116.69	1,690.67	4,524.41	7,241.13
业务及管理费	40,959.90	11,720.44	39,937.03	58,851.08
资产减值损失	-	-	-	-
其他业务成本	-	-	-	-
三、营业利润	45,739.60	17,179.98	51,613.08	86,197.80
加：营业外收入	3,090.60	18.20	-	-
减：营业外支出	19.06	1.45	-	-
四、利润总额	48,811.14	17,196.73	51,613.08	86,197.80
减：所得税费用	12,970.92	4,342.53	12,903.27	21,549.45
五、净利润	35,840.22	12,854.20	38,709.81	64,948.35

西南证券股份有限公司

国都证券有限责任公司

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