股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临2011-046

中文天地出版传媒股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2011年12月23日上午在公司会议室召开，会议通知于2011年12月13日以书面送达及电子邮件等形式发出。会议应参加表决董事13人，实参加表决董事13人（朱法元董事因公出差，授权委托周菊生董事代为行使表决权），全体监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长钟健华主持，经与会董事认真审议并形成如下决议：

一、审议通过了《公司章程部分条款修正案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款做出以下修订，并提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

二、审议通过了《关于钟健华先生辞去公司董事长职务的议案》

公司收到公司董事长钟健华先生提交的书面辞职报告。因工作变动原因，钟健华先生请求辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会委员等职务。

钟健华先生在担任公司董事长期间，忠实、勤勉地为公司和全体股东行使职权，使公司取得了持续、稳定、健康的发展。公司董事会对即将离任的钟健华董事长在任期内的工作给予充分肯定，并对钟健华董事长为公司所做出的突出贡献表示感谢！

公司独立董事桂晓风、何渭滨、黄新建、郑跃文、彭剑锋发表如下意见：

1、经审核钟健华先生是由于工作变动原因，辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会等职务，其辞职原因和公司披露原因一致，并与实际情况相符。

2、根据我们的了解，钟健华先生所负责的工作已平稳交接，其辞职不会影响公司董事会的正常运行，亦没有对公司生产经营、业务拓展及内部管理产生重大负面影响。

为此，我们同意钟健华先生辞去董事会所任职务，不再担任公司董事长。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

三、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》

同意选举周文先生任公司第四届董事会董事长，同时免去其副董事长职务，

任期自本次会议通过之日起，届期与本届董事会一致。

公司独立董事桂晓风、何渭滨、黄新建、郑跃文、彭剑锋发表如下意见：

1、经审核周文先生的教育背景和工作经历，我们认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力和职业素养。

2、周文先生的提名方式、聘任程序符合《中华人民共和公司法》和《公司章程》的有关规定。

为此，我们同意选举周文先生任公司第四届董事会董事长，同时免去其副董事长职务。

周文先生简历如下：

周文先生，1956 年出生，研究生，出版专业编审。江西省书刊发行业协会会长。2005 年4 月至2005年12 月任江西省出版集团公司（江西省出版总社）党委副书记、常务副总经理、总社副社长；2006 年1 月任江西省出版集团公司（江西省出版总社）党委副书记、总经理；2011年8月至今任江西省出版集团公司党委书记；2011年9月至今任江西省出版集团公司董事长。2010年12月起任中文天地出版传媒股份有限公司第四届董事会副董事长。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

四、审议通过了《关于公司第四届董事会部分董事变动的议案》

鉴于工作变动原因，同意董事钟健华先生提出辞去公司第四届董事会董事一职；同意公司控股股东江西省出版集团公司提名推荐赵东亮先生为公司第四届董事会董事候选人。

公司独立董事桂晓风、何渭滨、黄新建、郑跃文、彭剑锋发表如下意见：

1、经审核赵东亮先生的履历等资料，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条和《上海证券交易所股票股票交易规则》规定的不得担任上市公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，亦未发现曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，其任职资格符合担任上市公司董事的条件。

2、依据赵东亮先生的教育背景和工作经历，我们认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力和职业素养。

鉴于钟健华先生因工作变动原因已申请辞去公司董事等职务，我们同意提名赵东亮先生为公司第四届董事会董事候选人。

赵东亮先生简历如下：

赵东亮先生，1963年出生，硕士研究生。1983年8月参加工作，历任江西省玉山县南山乡党委书记、乡长、人大主席、江西省广丰县政府副县长、江西省上饶县委书记、县长；2005年1月任江西省上饶市委常委、鄱阳县委书记；2006年11月任江西省九江市委常委、市人民政府常务副市长、党组副书记；2008年5月任江西省南昌市委常委；2008年6月任江西省南昌市委常委，市人民政府常务副市长、党组副书记；2011年8月至今任江西省出版集团公司党委副书记；2011年9月至今任江西省出版集团公司总经理。赵东亮先生未持有公司股份，亦未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

五、审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司子公司管理制度》

为加强对公司子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据相关法律法规等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《中文天地出版传媒股份有限公司子公司管理制度》，详细内容见上海证券交易网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

六、审议通过了关于对《中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》进行修订的议案

公司经过论证决定，非公开发行股票募投项目现代出版物流港项目中的赣北物流中心选址由“九江市城西港区临港工业区”变更为“九江市九江县沙城工业园区”并决定对《中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》相关内容进行修订。

修订后的《中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见上海证券交易网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

七、审议通过了关于对《中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订的议案

公司经过论证决定，非公开发行股票募投项目现代出版物流港项目中的赣北物流中心选址由“九江市城西港区临港工业区”变更为“九江市九江县沙城工业园区”，并决定对《中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票预案》相关内容进行修订。

修订后的《中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

八、审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第九次会议审议的部分议案，需取得公司股东大会的批准。为此，公司将于2012年1月12日（星期四）上午10：30召开2012年第一次临时股东大会，并提请股东大会审议如下事项：

1、审议《公司章程部分条款修正案》

2、审议《关于公司第四届董事会部分董事变动的议案》

3、审议《关于增选公司第四届监事会监事成员的议案》

详细内容参见公司编号临2011-047号《中文天地出版传媒股份有限公司关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十三日

证券代码：600373   股票简称：中文传媒     公告编号：临2011-047

中文天地出版传媒股份有限公司

召开2012年第一次临时股东大会的会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  

中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据第四届董事会第九次会议决议，定于2012年1月12日召开本公司2012年第一次临时股东大会（下称“股东大会”）。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集：中文天地出版传媒股份有限公司第四届董事会

2、会议召开时间：

2012年1月12日（星期四）上午10:30(会议签到时间为上午9:30-10:30)，会期半天。

股权登记日：2012年1月5日（星期四）

会议召开地点及方式：

江西省南昌市江西出版大厦（南昌市阳明路310号）25楼会议室，以现场投票方式进行表决。

特别提示：

议案一为特别决议，需经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过有效。议案二、议案三需与会股东使用累积投票制表决。

二、会议主要内容

议案一、审议《公司章程部分条款修正案》

议案二、审议《关于公司第四届董事会部分董事变动的议案》

议案三、审议《关于增选公司第四届监事会监事成员的议案》

三、出席会议的对象

1、2012年1月5日（星期四）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；

3、因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。

4、会议登记事项：

(1)参加会议的登记办法

个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡办理登记手续。

法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

(2)登记地点：中文天地出版传媒股份有限公司董事会办公室

(3)登记时间：2012年1月10日上午9:00-下午17:00，逾期不予受理

(4)联系方式：

地址：江西省南昌市出版大厦2215室（南昌市阳明路310号）

邮编：330008

电话：0791-86895306

传真：0791-86895306

电子邮箱：600373@jxpp.com

联系人：赵卫红、彭欣

(5)其他事项：出席会议股东及代理人的住宿费及交通费自理。

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十三日

附件1：

股东登记表

兹登记参加中文天地出版传媒股份有限公司2012年第一次临时股东大会。

姓名： 联系电话：

股东帐户号码： 身份证号码：

持股数：

年 月 日

附件2：

中文天地出版传媒股份有限公司

2012年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托   先生（女士）代表我单位（个人）出席中文天地出版传媒股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并按以下权限代为行使表决权。

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、弃权“下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作指示或对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

委托人（签字或法人单位盖章）：   受托人签名：

委托人身份证号码：    受委托人身份证号码：

委托人联系电话：（签字）：    受托人联系电话：

委托人股东帐号： 委托人持股数额：

委托日期： 二○一二年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

证券代码：600373       股票简称：中文传媒 公告编号：临2011-048

中文天地出版传媒股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2011年12月23日在江西出版大厦25楼会议室召开。此次会议应参加会议监事3人，实参加会议监事3名，会议由公司监事会主席徐景权先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。会议经与会监事认真审议形成如下决议：

审议通过了《关于增选公司第四届监事会监事成员的议案》

为进一步完善法人治理结构，健全公司的有效监督约束机制，充分发挥监事会的监督管理职能，本届监事成员拟由3人增加至5人，其中监事会成员中设立2名职工代表。

公司监事会同意提名钟健华先生为公司第四届监事会监事候选人。本议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过后，将于公司职工代表大会推荐选举的徐建国先生一起组成公司第四届监事会。任期与本届监事会一致。

表决结果：经参加表决的全体监事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司监事会

二○一一年十二月二十三日

钟健华监事候选人简历

钟健华先生，1951年出生，研究生，出版专业编审。1998 年1 月至2000年6月任江西省文化厅长；2000 年6 月至2002 年1 月江西省民政厅长；2002 年1至2006 年1月任江西省抚州市委书记、市人大常委会主任；2006 年1 月至2011年8月任江西省出版集团公司（江西省出版总社）党委书记；2006 年1 月至2011年9月任江西省出版集团公司（江西省出版总社）董事长、总社社长；2010年12月起任中文天地出版传媒股份有限公司第四届董事会董事长。第十一届中共江西省委委员。2002 年至2006年华中科技大学研究生院兼职教授，MPA 硕士研究生导师，中国书法家协会会员。荣获“中国2008 年出版年度人物”。

职工监事

徐建国先生，1958年出生，研究生，出版专业编审。历任江西工业大学助教、江西人民出版社编辑、编辑室副主任、主任、党支部副书记；1993年8月任江西人民出版社副社长、副总编辑，2006年5月主持江西人民出版社工作，2007年2月任江西人民出版社社长、总编辑，2010年11月至今任江西人民出版社有限责任公司总经理、党支部书记。为中国出版协会人民出版社工作委员会副主任、中国出版科研人才库成员，在国家级省级报刊、图书、学术研讨会上发表学术论文20多篇，参写著作2部。