证券简称：ST中农           证券代码：600313         编号：临2011－052

  中垦农业资源开发股份有限公司

  关于召开2011年第五次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第四届董事会第16次会议定于2011 年12 月28 日召开公司2011 年第五次临时股东大会，并于2011 年11月25 日在《上海证券报》、上海证券交易所网站刊登了《中垦农业资源开发股份有限公司非公开发行股票董事会决议暨召开临时股东大会通知》。现就本次股东大会发布提示性公告如下：

一、召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2011 年12月28日下午1:30。

网络投票时间为：2011 年12月28日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

2、现场会议召开地点：中垦农业资源开发股份有限公司（北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦12层）会议室。

3、召集人：公司董事会。

4、会议方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场与网络的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准（网络投票的操作流程详见附件1）。

5、会议出席对象

1）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

2）在2011 年12月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

6．参会方法：

1） 登记时间: 2011年12月26日上午9:00-11:30，下午1:00-3:00时，逾期不予受理。

2）参会方式：个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人身份证、股东账户卡、持股凭证；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

3）登记地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦12层

7．公司联系部门：董事会秘书办公室。

通讯地址：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦12层 邮编：100037

电话：010-83607371 传真：010-83607370

二、会议审议事项

序号	提案内容	是否为特别决议事项
1	关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案	否
2	关于公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议）	是
2.01	发行股票的种类和面值	是
2.02	发行方式和发行时间	是
2.03	发行数量	是
2.04	发行对象及认购方式	是
2.05	定价基准日、发行价格	是
2.06	限售期安排	是
2.07	上市地点	是
2.08	募集资金数量和用途	是
2.09	本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案	是

2.10	本次非公开发行决议有效期限	是
3	关于公司2011 年度向特定对象非公开发行股票预案的议案	是
4	关于公司与中国农业发展集团有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案	是
5	关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案	是
6	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	否
7	关于公司2011 年度非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案	否
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜	否
9	关于提请股东大会批准中国农业发展集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案	是

三、注意事项

参加会议的股东食宿费和交通费自理。

附件1：网络投票的操作流程

投票日期：2011年12月28日

总提案数：9个（表决议案数为18个）

对于公司2011年第五次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所的交易投票系统向社会公众股东提供网络形式的投票平台，社会公众股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的程序如下：

一、投票流程

1、投票代码及投票简称

投票代码	投票简称
738313	中农投票

2、投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，99.00元代表全体议案，以1.00 元代表议案一；以2.00 元代表议案二，以2.01元代表议案二中的事项一，2.02代表议案二中的事项二，依此类推；以3.00元代表议案三，以此类推。在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格、申报股数如下表：

议案序号	提案内容	申报 价格	申报股数
			同意	反对	弃权
全体议案	表示对全体议案表决	99.00元	1股	2股	3股
1	关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案	1.00 元	1股	2股	3股
2	关于公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议）	2.00 元	1股	2股	3股
2.01	发行股票的种类和面值	2.01 元	1股	2股	3股
2.02	发行方式和发行时间	2.02 元	1股	2股	3股
2.03	发行数量	2.03 元	1股	2股	3股
2.04	发行对象及认购方式	2.04 元	1股	2股	3股
2.05	定价基准日、发行价格	2.05 元	1股	2股	3股

2.06	限售期安排	2.06 元	1股	2股	3股
2.07	上市地点	2.07 元	1股	2股	3股
2.08	募集资金数量和用途	2.08 元	1股	2股	3股
2.09	本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案	2.09 元	1股	2股	3股
2.10	本次非公开发行决议有效期限	2.10 元	1股	2股	3股
3	关于公司2011 年度向特定对象非公开发行股票预案的议案	3.00 元	1股	2股	3股
4	关于公司与中国农业发展集团有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案	4.00 元	1股	2股	3股
5	关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案	5.00 元	1股	2股	3股
6	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	6.00 元	1股	2股	3股
7	关于公司2011 年度非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案	7.00 元	1股	2股	3股
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜	8.00 元	1股	2股	3股
9	关于提请股东大会批准中国农业发展集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案	9.00 元	1股	2股	3股

二、投票举例

1、股权登记日2011年12月 22日A股收市后持有“ST中农”A股的沪市投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738313	买入	99.00元	1股

2、股权登记日2011年12月 22日A股收市持有“ST中农”A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司申请符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738313	买入	1.00元	1股

如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报数改为2股或3股，其它内容相同。

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件2：

授权委托书

本人／本公司作为中垦农业资源开发股份有限公司本次股东大会股权登记日的股东，兹委托 先生/女士代为出席中垦农业资源开发股份有限公司2011 年度第五次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权。

序号	提案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案
2	关于公司2011年度向特定对象非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议）
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式和发行时间
2.03	发行数量
2.04	发行对象及认购方式
2.05	定价基准日、发行价格
2.06	限售期安排
2.07	上市地点
2.08	募集资金数量和用途
2.09	本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案
2.10	本次非公开发行决议有效期限
3	关于公司2011 年度向特定对象非公开发行股票预案的议案
4	关于公司与中国农业发展集团有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案
5	关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案
6	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
7	关于公司2011 年度非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜
9	关于提请股东大会批准中国农业发展集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。如股东不做具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决。

委托人（签字或盖章）：

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人持股数：

委托人身份证号或营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托日期：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止

（上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

特此公告

中垦农业资源开发股份有限公司董事会

2011年12月23日