证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2011)057

广宇集团股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2011年12月20日以电子邮件的方式发出，会议于2011年12月23日上午9时在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王鹤鸣先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以现场书面表决和通讯表决相结合的方式，审议表决并通过了以下议案：

一、关于对外担保的议案

董事会审议并通过了《关于对外担保的议案》，同意公司和公司全资子公司杭州南泉房地产开发有限公司以自有物业抵押为远扬控股集团股份有限公司在恒丰银行杭州西湖支行5,000万元借款提供担保。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本次担保事项出具的独立意见，详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。本次担保事项详情请见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）及12月24日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司对外担保公告》（2011-058号）。

二、关于制定《广宇集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案

本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于制定<广宇集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。《广宇集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、关于制定《广宇集团股份有限公司风险投资管理制度》的议案

本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于制定<广宇集团股份有限公司风险投资管理制度>的议案》，并替换原《广宇集团股份有限公司证券投资管理制度》。《广宇集团股份有限公司风险投资管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、关于修订《广宇集团股份有限公司信息披露管理制度》的议案

本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订<广宇集团股份有限公司信息披露管理制度>的议案》。修订后的《广宇集团股份有限公司信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2011年12月24日

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2011)058

广宇集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外担保的议案》，同意公司和公司全资子公司杭州南泉房地产开发有限公司（以下简称“南泉房产”）以自有物业抵押为远扬控股集团股份有限公司（以下简称“远扬控股”）在恒丰银行杭州西湖支行5,000万元借款提供担保。本次担保事项经董事会审议通过后即可实施。

二、被担保人的基本情况

1、被担保人名称：远扬控股集团股份有限公司；

2、注册成立时间：1998年4月14日；

3、注册地址：杭州市拱墅区湖墅南路277号8楼

4、法定代表人：陈道义；

5、注册资本：15,000万元；

6、经营范围：房屋建设工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、矿山工程的施工、建筑装修装饰工程、地基与基础工程、消防设施工作、机电安装工程、隧道工程的承包（凭资质证书经营），建筑材料的研发及技术运用服务，建筑材料的销售，实业投资，仓储服务（不含危险品）。

7、经核查，远扬控股集团股份有限公司与公司及南泉房产不存在关联关系。

8、截止2010年年末，远扬控股的资产总额32,080.02万元，负债总额8,679.96万元，所有者权益23400.06万元，对外担保余额13,000万元。2010年度营业收入为63,605.67万元，净利润1914.13万元（以上数据经审计）。

截止2011年11月30日,远扬控股的资产总额46,360.65万元，负债总额20,788.26万元，所有者权益25,572.39万元，对外担保余额12，400万元。2011年1-11月，营业收入84,628.86万元，净利润4,634.87万元（以上数据未经审计）。

三、拟签订担保协议的主要内容

（1）担保金额：人民币5,000万元；

（2）担保方式：抵押担保；

（3）抵押物：公司位于杭州市下城区建国北路的5处商业用房，南泉房产位于杭州市拱墅区西城美墅楼盘的7处商铺，具体如下表所示：

抵押物业明细表

最终抵押物清单以担保协议为准。

4、担保期限：借款期限为十二个月，担保期限具体以担保协议为准。

5、反担保：远扬控股同意为公司本次抵押担保提供反担保，担保方式为连带责任保证。

四、董事会意见

1、远扬控股系公司临平新城（余政储出（2010）102、103号）项目的施工方，为远扬控股提供担保，有利于进一步加强公司与其合作。

2、远扬控股经营稳健，财务状况良好，负债率低，有能力按期偿还负债。

3、根据双方约定，公司本次为远扬控股借款提供抵押担保，若因远扬控股还款违约造成公司代偿的情况，公司将通过抵扣工程款的方式予以追偿。

4、远扬控股将为公司本次抵押担保提供反担保。董事会认为公司此次对外担保风险较小，不会损害公司和中小投资者的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2011年12月23日，公司及控股子公司对外担保总额（不含对合并报表范围内的子公司的担保）为1000万元，公司对合并报表范围内的子公司提供担保的总额为61,280万元，加上本次担保金额5,000万元，合计担保金额为67,280万元，占公司2010年末经审计净资产的48.04%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

六、独立董事关于公司对外担保的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）和《公司章程》的有关规定，作为广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”、“公司”）第三届董事会的独立董事，我们认真阅读了公司第三届董事会第二十一次会议的有关议案及相关资料，现对本次会议有关公司和公司全资子公司杭州南泉房地产开发有限公司（以下简称“南泉房产”）拟以自有物业抵押为远扬控股集团股份有限公司（以下简称“远扬控股”）在恒丰银行杭州西湖支行5,000万元借款提供担保事项发表以下独立意见：

1、本次对外担保被担保对象财务状况良好，负债率较低，公司本次对外担保风险可控。

2、远扬控股为公司临平新城项目施工方。双方约定，公司此次为其借款提供抵押担保，若因远扬控股还款违约造成公司代偿的情况，公司将通过抵扣工程款的方式予以追偿。

3、鉴于远扬控股目前良好的财务情况以及双方的约定，我们认为公司为远扬控股借款提供的担保风险较小。

4、本次担保事项的审批程序符合证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次担保事项须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，并经三分之二以上独立董事同意。

七、备查文件

1、 公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、广宇集团股份有限公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2011年12月24日