证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2011-049

苏州宝馨科技实业股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开情况

苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议，于2011年12月15日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2011年12月22日进行了通讯表决。公司董事会现有董事共九人，截止2011年12月22日下午17：00 收回有效表决票共九份，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、 会议审议情况

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告的议案》。

《关于加强公司治理专项活动的整改报告》需等中国证券监督管理委员会江苏监管局审核通过以后公司再另行公告。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为厦门全资子公司向银行申请综合授信提供信用担保的议案》。

《关于为厦门全资子公司向银行申请综合授信提供信用担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程>的议案》。

《公司章程》（修订稿）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

附件：《公司章程修正案》。

本议案需提交股东大会审议。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事会议事规则>的议案》。

报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交股东大会审议。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈独立董事工作细则>的议案》。

报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交股东大会审议。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度>的议案》。

报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交股东大会审议。

7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度>的议案》。

报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则>的议案》。

报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度>的议案》。

报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈总经理工作细则>的议案》。

报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告制度>的议案》。

报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈内部审计制度>的议案》。

报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则>的议案》。

报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈内幕信息及知情人管理制度>的议案》。

报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈子公司管理制度>的议案》。

报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈证券投资管理制度>的议案》。

报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交股东大会审议。

17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈委托理财管理制度>的议案》。

报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1、 公司第二届董事会第八次会议决议。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

2011年12月22日

附件：

苏州宝馨科技实业股份有限公司

章程修正案

根据公司生产经营管理的情况，经苏州宝馨科技实业股份有限公司2011年12月22日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》需经股东大会审批通过后生效。

公司章程修订对照表如下：

苏州宝馨科技实业股份有限公司章程修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第二十一条 公司的股份总数为6800股，均为普通股。	第二十一条 公司的股份总数为6800万股，均为普通股。
2	公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。	对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。 （三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。
3	（五）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产20%以下的委托理财事项。 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。	（四）审议批准根据本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保事项以外的对外担保事项； 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。
4	（十一）本章程和董事会授予的其他职权； 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。	（十一）本章程和董事会授予的其他职权； 对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。

5	第一百二十八条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。	第一百二十八条 副总经理、总监和财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或解聘，协助总经理工作。
6	（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录； （十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。	（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录； （十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
7	第一百七十一条 中国证监会指定的上市公司信息披露报纸为公司信息披露的报纸，证券交易所网站为指定的信息披露网站。	第一百七十一条 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
8	第一百七十三条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在[报纸名称]上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十三条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
9	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在[报纸名称]上公告。	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
10	公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在[报纸名称]上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
11	第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过，并于2010年12月3日在深圳证券交易所挂牌交易之日起实施，修订时经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2011-050

苏州宝馨科技实业股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议，于2011年12月15日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2011年12月22日上午在公司会议室召开，会议由监事会主席陈红艳女士主持，本次会议应到监事3名，实到3名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、会议审议情况

1、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

2、 第二届监事会第七次会议决议。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司监事会

2011年12月22日

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2011-051

苏州宝馨科技实业股份有限公司

关于为厦门全资子公司向银行申请综合授信

提供信用担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

因生产经营需要，公司全资子公司厦门宝麦克斯科技有限公司（以下简称“厦门宝馨”）拟向银行申请不超过1,000万元人民币的综合授信额度，用于补充流动资金，具体授信期限、授信产品种类以银行实际审批为准。公司拟为厦门宝馨的上述授信提供信用担保，担保额度不超过1,000万元人民币，担保期限不超过三年。

厦门宝馨为本公司的全资子公司，目前经营状况良好，但缺乏融资能力，因其生产经营发展对流动资金需求持续增长，本次申请的银行综合授信将解决厦门宝馨对流动资金的需求、进一步扩大经营业务，符合公司整体利益。公司为厦门宝馨提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

2011年12月22日，公司第二届董事会第八次会议以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于为厦门全资子公司向银行申请综合授信提供信用担保的议案》。

二、被担保人基本情况

（一）成立时间：2009年6月26日

（二）注册资本：人民币5,000万元

（三）实收资本：人民币5,000万元

（四）注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路887号

（五）法定代表人：叶云宙

（六）经营范围：从事精密模具、电子专用设备、测试仪器、电力通讯设备的精密钣金结构件的研发、生产及销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可证后方可经营。）

（七）与本公司的关系：系公司全资子公司。

（八）截至2010年12月31日，厦门宝馨的总资产为3,592.37万元，负债总额为1,621.52万元（其中，贷款总额为0万元），净资产为1,970.85万元，资产负债率为45.14%，2010年度净利润为-29万元（以上财务数据已经审计）。

截止2011年11月30日，厦门宝馨的总资产为7,226.26万元，负债总额为2,001.69万元（其中，贷款总额为0万元），净资产为5,224.57万元，资产负债率为27.70%，2011年1-11月净利润为253.71万元（以上财务数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

（一）担保方：苏州宝馨科技实业股份有限公司

（二）被担保方：厦门宝麦克斯科技有限公司

（三）担保方式：信用担保

（四）担保金额：不超过人民币1,000万元

（五）担保期限：不超过三年

四、累计对外担保的数量及逾期对外担保的数量

本次审议的对外担保总额为人民币1,000万元，占公司2010年末经审计净资产的1.97%。

截至本次担保事项公告披露前，公司累计未发生对外担保事项。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

2011年12月22日