2011年第十四次临时董事会决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2011-035
新疆城建（集团）股份有限公司
2011年第十四次临时董事会决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司2011年第十四次临时董事会会议通知于2011年12月12日以书面送达方式向全体董事、监事发出，会议于2011年12月22日上午10:30时在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，季为董事因出差委托刘军董事出席会议并行使表决权，公司监事、高管列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议审议并以记名投票表决方式通过以下决议：
一、关于向控股子公司乌鲁木齐国经房地产开发有限公司提供借款的议案
按照公司与乌鲁木齐国有资产经营有限公司、乌鲁木齐国经房地产开发有限公司三方签署的《喀什东路项目合作开发协议书》约定，同意公司向控股子公司乌鲁木齐国经房地产开发有限公司提供34,000万元借款，作为国经房产乌鲁木齐市喀什东路项目的开发建设资金。该笔借款的利率将不低于同期银行贷款基准利率。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票 回避3票 弃权0票 反对0票
二、关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和新疆证监局《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》的有关规定，结合公司实际情况，对《新疆城建（集团）股份有限公司内幕信息知情人管理制度》进行了修订。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
三、关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
公司召开2012年第一次临时股东大会有关事项通知如下：
1、会议召开时间：2012年1月13日（星期五）上午10时30分。
2、会议召开地点：公司21层会议室
3、会议议题：
(1)会议审议关于向控股子公司乌鲁木齐国经房地产开发有限公司提供借款的议案。
4、会议出席对象
(1)截止2012年1月9日（星期一）上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（如股东本人不能出席，可委托他人代为出席，受托人可以不是公司的股东，授权委托书格式附后）；
(2)公司董事、监事和高级管理人员；
(3)公司律师。
5、会议登记事项
(1)登记手续：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；个人股东本人持个人身份证、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证；外地股东可用传真或信函方式办理登记手续。
(2)登记地点：公司证券管理部。
(3)登记时间：2012年1月10日至11日上午10:30-1:00,下午4:00-7:00。
6、其他事项
会期半天，交通及食宿费用自理。
联系地址：乌鲁木齐市南湖路133号公司证券管理部
联系人：董玲 陈英 联系电话：0991-4889813
传 真：0991-4889813 邮政编码：830063
7、授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席新疆城建（集团）股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 代理人姓名：
委托人股东账号： 代理人身份证号码：
委托人持股数量： 委托日期：
委托人身份证号码： 委托人签名：
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2011年12月22日
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2011-036
新疆城建（集团）股份有限公司
给关联方借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟向关联方乌鲁木齐国经房地产开发有限公司（以下简称“国经房产”）借款。借款金额为人民币3.4亿元.实际每笔借款金额及借款时间视需要而定，借款利率不低于同期银行贷款基准利率；
●上述交易为关联交易，关联董事回避表决；
●本次关联交易将增加公司的项目储备，有利于增强公司房地产开发业务的持续发展能力。
●公司2011年第十四次临时董事会审议通过了上述关联交易的议案。
一、关联交易概述
国经房产为本公司与本公司第一大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）共同出资设立的有限责任公司。该公司注册资本为1632.65万元，其中，本公司出资832.65万元，占其注册资本的比例为51%；国资公司出资800万元，占其注册资本的比例为49%。
公司本次向国经房产借款构成关联交易。
本关联交易事项事前已经取得独立董事的认可，并经董事会审计委员会同意提交本次董事会审议。董事会对该交易事项进行了认真审议，关联董事易永勤、李志君、季为进行了回避表决，非关联董事一致表决通过。公司独立董事认为该关联交易事项程序合法、价格公允，同意董事会的决议，并出具了独立董事意见。
二、关联方介绍
国资公司为国有独资有限责任公司，注册资本为27.76亿元人民币，于1998年4月27日成立，注册地址为乌鲁木齐市天山区新华南路808号，该公司主要业务是受乌鲁木齐市人民政府委托对经营性国有资产进行经营。目前，国资公司持有本公司股份179,472,899股，持股比例为26.56%，为本公司控股股东。
三、关联交易基本情况
按照公司与国资公司、国经房产三方签署的《喀什东路项目合作开发协议书》提供借款，用于房地产项目开发建设。
四、关联交易的主要条款
1、借款金额为人民币3.4亿元。
2、借款利率：借款利率将不低于同期银行贷款基准利率。
五、本次关联交易的目的及对本公司的影响
国经房产作为本公司的控股子公司，公司将以国经房产为平台开发建设喀什东路项目，此次借款将增加公司的项目储备，有利于增强公司房地产开发业务的持续发展能力。
六、独立董事及董事会审计委员会的意见
公司独立董事已于2011年12月12日出具了《关于事前认可审议公司《关于向控股子公司乌鲁木齐国经房地产开发有限公司提供借款的议案的函》，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。并于2011年12月22日就本次关联交易事项发表如下独立意见：
1、公司本次向控股子公司乌鲁木齐国经房地产开发有限公司提供借款是用于其房地产项目开发，属于正常生产经营所需资金，该笔借款的利率将不低于同期银行贷款基准利率，故不会对公司造成不利影响。
2、本次关联交易事项经公司独立董事事前认可，并经公司2011年第十四次临时董事会审议通过并形成决议；公司董事会在审议该交易时，关联董事按照《公司法》和《公司章程》的有关规定回避表决，履行了必要的程序。
综上所述，我们认为，公司董事会审议该关联交易符合法定程序，其内容合法、有效，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，公司董事会审议该关联交易符合法定程序，其内容合法、有效，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司董事会审计委员会于2011年12月22日就本次关联交易事项发表以下独立意见：
1、公司向控股子公司乌鲁木齐国经房地产开发有限公司提供借款用于房地产开发项目，属正常生产经营需要，该笔借款利率将不低于同期银行贷款基准利率，故不会对公司造成不利影响；
2、本次关联交易事项经公司2011年第十四次临时董事会审议通过并形成决议，公司董事会在审议该交易时，关联董事按照《公司法》《公司章程》的有关规定履行程序回避表决。
七、备查文件目录
1、公司2011年第十四次临时董事会决议；
2、公司独立董事关于事前认可审议《关于向控股子公司乌鲁木齐国经房地产开发有限公司提供借款的议案》的函；
3、新疆城建（集团）股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项独立意见函。
4、新疆城建（集团）股份有限公司审计委员会关于关联交易事项意见函
特此公告
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2011年12月22日