证券代码：600783 股票简称：鲁信创投 编号：临2011-45

鲁信创业投资集团股份有限公司

七届二十二次董事会决议暨召开2012年

第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

鲁信创业投资集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2011年12月23日在鲁信大厦1304会议室召开，本次会议通知已于2011年12月20日以书面方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由李世杰先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、会议审议并全票通过了《关于改选公司董事长的议案》：

同意陈道江先生因工作变动辞去公司董事长职务，选举李世杰先生为公司董事长（简历详见附件1）。

公司董事会对陈道江先生在任职期间对公司做出的贡献表示感谢。

二、会议审议并全票通过了《关于投资威海华东重型装备有限公司的议案》：

同意全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司以人民币1亿元对威海华东重型装备有限公司进行增资（详见公司临2011-46号公告）。

三、会议审议并全票通过了《关于山东省高新技术创业投资有限公司2010年度利润分配的议案》：

经中瑞岳华会计师事务所审计，山东省高新技术创业投资有限公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润393,387,869.03元，加年初未分配利润113,810,305.19元, 可分配利润为507,198,174.22元，提取盈余公积金39,338,786.90元，2009年度分配利润75,000,000元，可供股东分配利润为392,859,387.32元，2010年度母公司未分配利润为392,859,387.32元。

同意山东省高新技术创业投资有限公司2010年度的利润分配方案为：向股东分配利润1亿元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

四、会议审议并全票通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》:

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》等法律法规的规定，公司董事会认真对照公司债发行的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

该议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

五、会议审议并全票通过了《关于申请发行公司债券的议案》：

1、发行主体

鲁信创业投资集团股份有限公司。

2、发行规模

本期债券的发行规模为不超过人民币8亿元（含8亿元）。

3、债券期限

本期债券的存续期限为5年。

4、债券形式

本期债券采用实名制记账方式。

5、债券利率

本期债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变。票面利率将根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关法律、法规的规定协商确定。

6、募集资金用途

本期债券募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还银行借款，及补充公司营运资金。

7、承销方式

由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次公司债券。

8、担保方式

本期债券发行由山东省鲁信投资控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

9、还本付息方式

采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起兑付。

10、配售安排

本期债券不向公司股东优先配售。

11、上市安排

本期债券发行完毕后，在满足上市的前提下向上海证券交易所申请本次公司债券的上市。

12、决议的有效期

本次发行公司债券临时股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

13、风险防范措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

该议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

六、会议审议并全票通过了《关于控股股东为公司发行债券提供担保的关联交易议案》：

公司控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司为公司本次发行不超过人民币8亿元公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证，公司以同类担保费用的市场价格为定价依据，每年按照实际未偿还公司债券总额的2.5％。支付担保费，担保期内不再支付其它费用。

公司独立董事同意将该议案提交七届二十二次董事会审议，并发表独立意见如下：

“1.公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

2.山东省鲁信投资控股集团有限公司为公司发行公司债提供担保，能提高公司债券的信用评级，降低债券利率，担保费定价公允、合理，未发现损害其他非关联股东利益的情形。”

此项议案涉及关联交易，因此关联董事李世杰、陈道江、李功臣、单保成、马广晖、赵子坤回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。

表决结果为：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。

七、会议审议并全票通过了《关于制定<鲁信创业投资集团股份有限公司2012年公司债券专项偿债资金管理制度>的议案》；

八、会议审议并全票通过了《关于聘请中介机构的议案》：

同意聘请齐鲁证券有限公司为本次公司债发行的保荐机构（主承销商）；山东睿扬律师事务所为本次公司债发行的专项法律顾问；上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次公司债发行的信用评级机构；同时授权公司总经理根据公司内部审批程序，与上述机构签署相关业务合同。

九、会议审议并全票通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》：

为提高本次公司债券发行效率，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜，具体授权如下：

1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

2.聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3.选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4.签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

5.在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

6.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7.办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

8.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

十、会议审议并全票通过了《关于修改山东省高新技术创业投资有限公司章程的议案》：

同意修改山东省高新技术创业投资有限公司章程，具体修改方案如下：

（1）在第六十条后增加一条，作为第六十一条，第一款为：“公司应根据投资项目运营情况，合理制定项目退出计划，确保股东分红权利。”第二款为：“公司每年向股东现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。”

（2）第七十五条、第七十六条中引用的条文序号根据本决定作相应调整。章程的有关条文序号根据本决定作相应调整。

十一、会议审议并全票通过了《关于改选公司董事的议案》

同意陈道江先生因工作变动辞去公司董事职务，经山东省鲁信投资控股集团有限公司推荐，选举周天祥先生为公司第七届董事会董事候选人（简历见附件2）。

该议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

十二、会议审议并全票通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》：

1、会议时间：2012年1月10日（星期二）上午10：00时

2、会议地点：济南市鲁信大厦1304会议室

3、会议审议议题：

（1）《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

（2）《关于申请发行公司债券的议案》；

1）发行主体

2）发行规模

3）债券期限

4）债券形式

5）债券利率

6）募集资金用途

7）承销方式

8）担保方式

9）还本付息方式

10）配售安排

11）上市安排

12）决议的有效期

13）风险防范措施

（3）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

（4）《关于改选公司董事的议案》

4、出席会议人员:

（1）截止到2012年1月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）股东因故不能参加可委托他人持股东授权委托书参加会议。

5、会议登记办法：

登记时间：2012年1月6日上午8：30时至下午5：00时；

登记地点：山东省济南市解放路166号鲁信大厦公司董事会秘书处；

登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证及有效持股凭证，受托人持本人身份证、委托人身份证及有效持股凭证、授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的凭本人身份证、法人股东的受托人持本人身份证及法人代表授权委托书（加盖公司公章）、股东账户卡及公司介绍信办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（授权委托书见附件3）。

特此公告。

鲁信创业投资集团股份有限公司董事会

2011年12 月23日

附件1 李世杰先生简历

李世杰，男，汉族， 1953年7月出生，研究生，高级经济师，历任济南军区独立一团班长、济南军区技术侦察大队侦察员、分队长、学校教员，山东省国际信托投资公司总经理办公室科长、信托贸易部副经理、合资合作部副经理、海外企业部副主任、人事党群部经理，山东鲁信投资集团股份有限公司总经理、山东省鲁信投资控股有限公司总经理助理、党组成员、董事、副总经理等职，现任山东省鲁信投资控股集团有限公司党委委员、董事、副总经理，本公司董事。

附件2 周天祥先生简历

周天祥，男，汉族，1957年6月27日出生，高级会计师，大学文化程度，先后担任山东省黄金公司财务处副处长、平邑县副县长（挂职）、山东省黄金公司调研室副主任、山东黄金集团公司资本运营筹建处主任、山东黄金矿业股份公司副总经理、总会计师、山东省鲁信投资控股公司计划财务部经理、山东省鲁信投资控股集团有限公司副总会计师兼计划财务部经理、山东省鲁信投资控股集团有限公司副总会计师兼风险管理部部长。

附件3 授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席鲁信创业投资集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并根据单位（个人）对议案的表决意见行使表决权。

本人已事先审阅了2012年第一次临时股东大会的议案，表决意见如下：

议案名称	表决结果（股）
	同意	反对	弃权
《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
《关于申请发行公司债券的议案》
1）发行主体
2）发行规模
3）债券期限
4）债券形式
5）债券利率
6）募集资金用途
7）承销方式
8）担保方式
9）还本付息方式
10）配售安排
11）上市安排
12）决议的有效期
13）风险防范措施
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
《关于改选公司董事的议案》

注：1、同意的相应栏下划“O”或“√”；

2、三项表决结果只可选择其中一项，否则表决无效。

委托人签字（或盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号及持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托期限：

证券代码：600783 股票简称：鲁信创投 编号：临2011-46

鲁信创业投资集团股份有限公司

权属公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

近日，鲁信创业投资集团股份有限公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（简称“山东高新投”）拟对威海华东重型装备有限公司（简称“华东重装”）和青岛惠城石化科技有限公司（简称“惠城公司”）进行投资。现将有关投资情况公告如下：

一、对外投资基本情况

1、山东高新投拟与威海华东数控股份有限公司（以下简称“华东数控”）、华东重装签署《增资协议书》，山东高新投出资1亿元，认购华东重装新增注册资本1亿元。增资完成后由山东高新投向华东重装推荐1名董事。

2、山东高新投将和其他机构一起与惠城公司签署《增资协议书》。其中山东高新投出资1599万元认购惠城公司新增注册资本300万元，占惠城公司增资完成后注册资本的5%。增资完成后由山东高新投向惠城公司推荐1名董事，本次交易未构成关联交易。

二、对外投资的审批情况

根据《公司章程》的有关规定，2011年12月21日，山东省高新技术创业投资有限公司三届二十一次董事会审议通过了对华东重装和惠城公司的增资事宜；2011年12月23日，公司七届二十三次董事会审议通过了对华东重装的增资事宜。

三、投资标的基本情况

1、华东重装于2010年8月注册成立，注册地址为威海经济技术开发区，法定代表人汤世贤，注册资本3亿元，全部为华东数控出资。

（1）主要产品、技术情况

华东重装经营范围：核电、石油、化工、海洋工程的重型精密零部件及成套设备的生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

华东重装发起设立后，新上核电及重型容器锻件制造项目（以下简称“项目”），预计总投资30亿元人民币。项目一期建设以形成锻造热处理、冶炼生产能力为主，分阶段逐步形成核电容器锻件加工、焊接以及核电蒸发器、稳压器、堆内构件的综合生产能力。

项目正式投产后，华东重装将与华东数控控股子公司威海华东重工有限公司形成较为完整的产业链，凭借拥有国内外先进的大重型精密装备生产技术和大型零部件冷加工及焊接技术，以及机械加工、装配、焊接等工序的制造能力和人力资源优势，建成国际最先进、生产能力最强的核电、石化行业所需重型精密装备及中大型精密轴类、筒体等锻铸零部件生产制造基地，形成成套、批量生产能力。

（2）本次增资情况

华东重装计划在原注册资本3亿元的基础上增资至10亿元，其中首先由山东高新投以现金人民币1亿元对华东重装增资，其余6亿元由华东数控及华东重装继续引进其他投资者认购。

2、惠城公司成立于2006年2月27日，公司注册地址为青岛市黄岛区淮河东路57号；本次增资前该公司注册资本为5579.1666万元，法定代表人为张新功。

（1）主要产品、技术情况

惠城公司主要经营炼油行业用的催化裂化催化剂废剂的复活，兼顾新鲜剂的生产。其所拥有的具有国际领先水平的“FCC废催化剂的资源化利用技术”，开创了国内外复活催化剂市场新领域。复活催化剂的面市可降低新鲜催化剂的用量，为炼油企业降低生产成本，同时解决了炼油企业废催化剂的处理难题，具有明显的经济效益和社会、生态效益。

（2）本次增资情况

惠城公司计划在原注册资本5579.1666万元的基础上增资至6000万元，其中由山东高新投向青岛惠城石化科技有限公司以每元注册资本5.33元价格增资1599万元人民币，共300万元注册资本，占增资后注册资本6000万元的5%比例。

四、该项投资对上市公司的影响

1、山东高新投对华东重装的投资来源于其自有资金。本次投资事项完成后，山东高新投将按照权益法核算其投资收益。截至2010年12月31日，华东重装经审计总资产29,579.67万元，总负债160.75万元，净资产为29,418.92万元；2010年度处于创办期，未实现营业收入，净利润-581.08万元。截至2011年9月30日，华东重装总资产37,888.53万元，总负债8,579.26万元，净资产29,309.27万元（以上数据未经审计）。

2、山东高新投对惠城公司的投资来源于其自有资金。本次投资事项完成后，山东高新投将按照成本法核算其投资收益。中瑞岳华鲁审字[2011]第345号审计报告，截至2011年9月30日，惠城公司总资产为17217.91万元，净资产为12193.04万元，2011年1-9月主营业务收入6025.31万元，净利润977.86万元。

五、备查文件

1、 山东省高新技术创业投资有限公司三届二十一次董事会决议

2、 鲁信创业投资集团股份有限公司七届二十二次董事会决议

鲁信创业投资集团股份有限公司董事会

2011年12 月23日