证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2011-021

民丰特种纸股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

暨召开2012年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《公司章程》规定，由董事长吴立东提议，民丰特种纸股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2011年12月16日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2011年12月23日召开，以专人送达和通讯表决方式举行，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长吴立东主持，经过充分沟通、研究和讨论，董事会形成如下决议：

一、审议通过了《关于拟转让上海天盈投资发展有限公司股权的议案》；

公司拟转让所持有的上海天盈投资发展有限公司（以下简称“上海天盈”）全部股权。

上海天盈成立于2001年11月21日，主营房地产投资开发、实业投资以及管理咨询、投资咨询等投资管理。公司注册资本11,600万元，本公司持有3,000万元，占注册资本的25.86%。

鉴于上海天盈与公司主业关联度较小，公司拟将持有的上海天盈25.86%股权对外转让。董事会认为：通过清理与主业相关度小、收益波动较大、难以控制的对外投资，有利于进一步优化公司资产结构；有利于集中资源做强、做精、做大特种纸主业；有利于增强公司的持续经营能力，符合公司的产业发展战略。

公司董事会授权公司经营层就股权转让开展财务审计、资产评估、产权交易所挂牌等相关前期工作。再报董事会审议批准后，具体操作本次股权转让事宜。

公司将根据本次股权转让的相关进程持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过了《关于拟转让湖州天瑞置业有限公司股权的议案》；

公司拟转让所持有的湖州天瑞置业有限公司（以下简称“天瑞置业”）全部股权。

天瑞置业成立于2011年1月，主营房地产和土地开发等。公司注册资本10,000万元，本公司持有8,000万元，占注册资本的80%。

鉴于天瑞置业与公司主业关联度较小，公司拟将持有的天瑞置业80%股权对外转让。董事会认为：通过清理与主业相关度小、收益波动较大、难以控制的对外投资，有利于进一步优化公司资产结构；有利于集中资源做强、做精、做大特种纸主业；有利于增强公司的持续经营能力，符合公司的产业发展战略。

公司董事会授权公司经营层就股权转让开展财务审计、资产评估、产权交易所挂牌等相关前期工作。再报董事会审议批准后，具体操作本次股权转让事宜。

公司将根据本次股权转让的相关进程持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过了《关于与嘉兴民丰集团有限公司增加互保金额的议案》；

详见公司2011-022公告。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过了《关于公司资产抵押贷款的议案》；

因生产经营需要，公司拟将嘉兴市甪里街70号的公司厂房，面积131,300.33平方米，账面净值167,044,938.88元，向中国工商银行嘉兴分行抵押贷款 111,360,000元，抵押期限为2011年12月26日至2014年12月25日。

同时，公司拟将现有机器设备共计1451台，账面净值164,100,371.44元，向中国工商银行嘉兴分行抵押贷款139,000,000元，抵押期限为2011年12月26日至2012年12月25日。

公司董事会授权公司经营层具体操作本次资产抵押贷款相关事宜。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

五、审议通过了《关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的议案》。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

（一）会议时间及地点：

1、会议时间：2012年1月10日上午9:30

2、会议地点：公司办公大楼会议室（浙江省嘉兴市甪里街70号）

（二）会议议题

《关于与嘉兴民丰集团有限公司增加互保金额的议案》（第五届董事会第九次会议审议通过）

（三）会议出席对象

1、凡于2012年1月4日下午3：00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。

（四）报名登记办法、时间及地点

1、凡符合上述要求的股东持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东代表持本人身份证、法定代表人授权书（加盖法人印章）办理报名登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续。

2、登记时间：2012年1月6日，上午9时至11时，下午13时至16时。

3、地点：浙江省嘉兴市民丰特种纸股份有限公司董事会办公室。

（五）其他事项：

1、与会股东所有费用自理。

2、会期预计半天。

联系电话：（0573）82812992

传 真：（0573）82812992

联 系 人：韩 钧

特此公告！

民丰特种纸股份有限公司

董事会

2011年12月23日

附：授权委托书格式

民丰特种纸股份有限公司

2012年度第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为民丰特种纸股份有限公司的股东，委托_____ __先生（女士）代表本人（本公司）出席2012年1月10日召开的民丰特种纸股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

议案名称

委托人签章：_________

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证号/或营业执照号码：_____________________

委托人持股数：________________

委托人股东账户：______________

受托人签名：__________________

受托人身份证号：______________

委托日期：____________________

委托期限：至本次股东大会结束

（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2011-022

民丰特种纸股份有限公司

关于与集团增加互保金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求，公司与嘉兴民丰集团有限公司增加互保金额，具体情况如下：

公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于与集团增加互保金额的议案》。

公司于2011年3月8日第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本公司与嘉兴民丰集团有限公司继续建立互保关系并提供相互经济担保的议案》（详见中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站的公司2011-004公告）。

鉴于本公司与嘉兴民丰集团有限公司各自业务发展需要，经双方协商，本公司拟与嘉兴民丰集团有限公司同时为对方增加担保金额10000万元。

本次互保金额增加后，嘉兴民丰集团有限公司为本公司及本公司控股子公司将提供总额不超过人民币80,000万元的银行贷款担保；本公司为嘉兴民丰集团有限公司提供总额不超过人民币40,000万元的银行贷款担保；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；并在公司与嘉兴民丰集团有限公司签署《关于进行相互经济担保的协议》生效后至2013年6月30日有效。

担保实行有偿服务，担保费率为1%，按年结算。

被担保人基本情况：嘉兴民丰集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本股份占公司总股本的50.26%。该公司注册地点：浙江省嘉兴市甪里街70号；法定代表人：孙勤勇；公司注册资本：59,927.02万元人民币，其中：嘉兴市实业资产投资集团有限公司占40%，成就控股集团有限公司占37.87%，浙江新源控股集团有限公司占15.89%，20名自然人占6.24%；公司经营范围：集团资产经营管理；基础设施的投资开发；实业投资；金属材料（不含贵金属）、化工产品(不含化学危险品)；建筑材料、机电产品（不含乘用车）、造纸原材料的销售；煤炭经营；各类商品及技术进出口业务(国家限制或禁止的除外，危险品除外)；造纸设备的设计、制造、安装、维修及服务；纸粕辊的制造及加工；投资咨询（不含证券、期货咨询）、技术咨询。下设分支从事：医疗服务，纸制品加工；印刷；住宿；餐饮。截止2010年12月31日，经审计，嘉兴民丰集团有限公司资产总额1,231,519,322.18元，净资产735,016,161.00元，年主营业务收入484,038,093.89元，净利润59,730,933.90元。截止2011年11月30日，嘉兴民丰集团有限公司资产总额1,281,342,,297.16元，净资产717,096,972.4元，年主营业务收入504,160,779.86元，净利润35,838,651.91元(以上数据未经审计)。

公司独立董事进行了事前审核，认为公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，并规定凡对外担保都必须取得董事会全体成员的三分之二以上签署同意或者股东大会批准，公司目前的担保行为均符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关文件的精神和公司相关内控制度的规定。对于以上议案，公司关联董事进行了回避表决，我们同意在董事会审议表决通过后提请股东大会审议。

鉴于嘉兴民丰集团有限公司为本公司控股股东，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，本次董事会审议本项议案时关联董事吴立东、颜广生、郎一梅、林坚予以回避。

本项议案还将提交股东大会审议，表决时关联股东应予以回避。

特此公告。

民丰特种纸股份有限公司

董事会

2011年12月23日