证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2011—031

新疆友好（集团）股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

新疆友好（集团）股份有限公司于2011 年12月13日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了第六届董事会第二十三次会议通知，并于2011年12月23日以通讯表决的方式召开了会议。会议应参会董事9 名，实际参会董事9 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了《关于公司以单方面减资方式退出上海申友生物技术有限责任公司的议案》。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案内容详见公司临2011-032号“关于公司以单方面减资方式退出上海申友生物技术有限责任公司的公告”。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2011年12月23日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2011—032

新疆友好（集团）股份有限公司

关于以单方面减资方式退出

上海申友生物技术有限责任公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、概述

2011年12月23日新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司以单方面减资方式退出上海申友生物技术有限责任公司的议案》，同意公司单方面减少公司控股子公司上海申友生物技术有限责任公司（以下简称“申友公司”）注册资本金5,100万元。本次减资完成后，申友公司注册资本金将减至3,900万元，本公司不再持有申友公司的股权。本次减资事项无需提交公司股东大会审议，尚需通过申友公司的董事会及股东会会议审议通过后实施。

二、减资主体介绍

申友公司系公司控股子公司，公司持有其56.67％的股权，上海人类基因组研究中心持有其43.33％的股权。申友公司于1999年2月2日登记注册，注册资本9,000万元，法定代表人：黄卫东，注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区法拉第路17号，营业执照注册号：310115000499946，主营范围：生物、医药、试剂、仪器等专业技术的“四技”服务，自行开发产品的生产、销售(专项审批除外)，百货、服装、五金交电、纺织原料(除棉花)、现代办公用品、体育用品、家具、化学试剂(除危险品)的销售，荧光定量PCR仪、荧光定量全自动诊断系统、免疫学分析仪器的销售(许可证有效期至2012年3月11日)、货物及技术的进出口业务，自有房屋的租赁。(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。

截至2011年7月31日，申友公司的总资产55,854,201.19元，归属于母公司所有者权益55,016,110.89元，2011年1至7月，申友公司的主营业务收入为4,078,028.73元，净利润为907,681.69元（以上数据经审计）。

三、申友公司的资产评估情况

本公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的资产进行评估，以2011年7月31日为基准日，经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估后出具的“沃克森评报字[2011]第0243号”评估报告所述，申友公司资产评估结果如下：

评估主要采用资产基础法，在评估基准日2011年7月31日，申友公司资产总额账面值5,585.42万元，评估值10,184.06万元，评估增值4,598.64万元，增值率82.33%；负债总额账面值83.81万元，评估值83.81万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值5,501.61万元，评估值10,100.25万元，评估增值4,598.64万元，增值率83.59%。

资产评估结果汇总表金额（单位：人民币万元）

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/Ax100
流动资产	1	3,792.34	3,790.75	-1.59	-0.04
非流动资产	2	1,793.08	6,393.31	4,600.23	256.55
其中：长期股权投资	3	331.00	274.04	-56.96	-17.21
固定资产	4	1,152.13	1,686.88	534.75	46.41
无形资产	5	309.96	4,432.39	4,122.43	1,329.99
长期待摊费用	6
资产总计	7	5,585.42	10,184.06	4,598.64	82.33
流动负债	8	83.81	83.81
非流动负债	9
负债总计	10	83.81	83.81
净 资 产	11	5,501.61	10,100.25	4,598.64	83.59

截止评估基准日2011年7月31日，上海申友生物技术有限责任公司股东全部权益价值为10,100.25万元。

四、减资金额与支付方式和期限：

1、减资金额：经公司与上海人类基因组研究中心协商确定减资金额为6,046万元。

2、支付方式和期限：公司与上海人类基因组研究中心就本次减资事项签订相关协议，并在通过申友公司的董事会及股东会会议审议通过后，申友公司先向本公司支付3,023万元，即50%的款项。

3、在完成工商变更相关工作后（不晚于2012年3月31日），申友公司向本公司支付剩余的3,023万元。

五、减资目的和对公司的影响

为集中精力做大做强商业主业，规避投资管控风险，公司拟以单方面减资的方式退出申友公司。

本次减资完成后，公司不再持有申友公司的股权，申友公司将成为上海人类基因组研究中心的全资子公司，申友公司和其下属的上海申友健海生物技术有限公司、上海新和生物技术有限公司不再纳入公司合并财务报表的合并范围。

本次减资，公司将收回5,100万元长期股权投资，将主要用于补充流动资金，有利于进一步提高资金利用效率；对母公司将产生不超过1,000万元的投资收益。本次减资事项不会对公司经营产生重大影响。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十三次会议决议。

2、上海申友生物技术有限责任公司股权项目资产评估报告书〈沃克森评报字[2011]第0243号评估报告〉。

3、上海申友生物技术有限责任公司审计报告〈天职沪QJ[2011]1639号〉。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2011年12月23日