证券代码：600094 900940 证券简称：ST华源 ST华源B 编号：临2011-035

  上海大名城企业股份有限公司

  关于对钱江集团有限公司转让名城地产（福建）有限公司

  30%股权放弃优先受让权的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  本公司第五届董事会2011年第五次临时会议于2011年12月23日审议通过关于本公司放弃钱江集团有限公司转让其持有的本公司控股子公司名城地产（福建）有限公司30%股权的优先受让权的决议。董事会7名董事均参与了此次临时董事会议案的审议与表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

  本公司与钱江集团有限公司除此联营关系外，无其他业务合作与往来，本次放弃钱江集团有限公司转让其持有的本公司控股子公司名城地产（福建）有限公司30%股权的优先受让权，不构成本公司关联交易。

  二、交易双方主体情况

  （一）出让方简介

  钱江集团有限公司为本公司控股子公司名城地产（福建）有限公司另一股东，持有其30%的股权。注册地址为温岭市城东街道三星大道1028号；注册资本：39,800万元；法定代表人：连克俭；企业性质：其他有限责任公司；经营范围：摩托车及零部件、电机、园林机械等业务。

  （二）受让方简介

  福州开发区名信建材贸易有限公司，成立于2004年3月15日，注册地址为福州市马尾区马尾镇江滨大道南侧福益新村1座607#；注册资本：3,000万元，法定代表人：荀名红；企业性质：其他有限责任公司；经营范围：建筑材料、塑钢型材、五金配件的批发。本公司与该公司无关联关系。

  三、交易标的情况：

  名城地产（福建）有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其70%的股权，钱江集团有限公司持有其30%的股权。名城地产（福建）有限公司注册资本4亿元人民币，法定代表人冷文斌，经营范围：综合房地产开发。

  四、交易情况：

  钱江集团有限公司拟将其持有的本公司控股子公司名城地产（福建）有限公司30%的股权，出让给福州开发区名信建材贸易有限公司，拟以本公司控股子公司名城地产（福建）有限公司最近一期分红后的截止2011年11月30日经审计的公司净资产为作价依据，转让价格确定为20,654万元。

  本公司作为名城地产（福建）有限公司的股东，根据《公司法》的规定，依法对该部分股权享有优先购买权，基于为了落实公司发展计划需要，经公司第五届董事会2011年第五次临时会议审议通过，同意放弃在本次交易中同等条件下行使优先购买权。

  本公司放弃优先受让权，名城地产（福建）有限公司股权结构变更为：公司持有70%股份，福州开发区名信建材贸易有限公司持有30%的股份。

  本公司同意，上述交易完成后，如福州开发区名信建材贸易有限公司在60天内将上述股权转让给其指定的第三方持有，本公司放弃相应的在同等条件下对该部分股权的优先购买权。

  五、交易对公司的影响：

  （一）为了落实公司在当前房地产行业形势发展的战略计划，公司近期正着手加强对下属公司项目管理权的控制，优先理顺控股子公司对外项目投资的股权关系，实现管理控制权向母公司转移。

  （二）考量目前的社会金融环境情况，公司的现有资金将优先保证在建项目的资金需求及银行到期还贷需求。

  （三）公司优先保障发展新项目资金需求，促进今后发展的项目由母公司直接投资与管理。

  （四）本次交易完成后本公司持有的控股子公司名城地产（福建）有限公司70%的股权比例没有发生改变，不构成对子公司控股权的影响。放弃优先受让权对公司权益不构成影响，未损害公司及全体股东利益。

  （五）放弃本次股权转让优先受让权及相关权利与义务，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为，上述事项符合公司发展战略，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

  特此公告

  上海大名城企业股份有限公司董事会

  2011年12月24日