股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2011-61

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

第五届董事会第五十二次

会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第五届董事会第五十二次会议于2011年12月23日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事11名，实到董事11名。会议由樊政炜董事长主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

一、审议并通过了《关于全资子公司攀钢集团钛业有限责任公司对攀枝花东方钛业有限公司增资的议案》。

攀枝花东方钛业有限公司（以下简称“东方钛业”）于2006年6月9日经攀枝花市米易县工商行政管理局批准成立,企业法人营业执照号:510421000000121,注册地址:攀枝花市米易县丙谷镇,法定代表人:罗阳勇,注册资本金:20,000万元。截止2011年3月31日，东方钛业实收资本20,000万元，其中四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“安宁铁钛”）出资10,200万元，持股比例51%；攀钢集团钛业有限责任公司（以下简称“攀钢钛业”）出资9,800万元，持股比例49%。

东方钛业主营业务：硫酸生产、销售；生产、销售钛白粉及其化工产品（不含危险化学品），钛精矿、钛矿、钛渣、铁矿、硫酸亚铁。

东方钛业一期4万吨/年金红石钛白项目于2006年9月18日正式破土动工,总投资为3.6亿元， 2009年2月竣工转入试生产，2009年4月25日正式生产出合格的钛白粉产品。东方钛业现有4万吨/年产钛白粉生产线、16万吨/年产硫酸生产线、4万吨/年产废酸生产线。

由于东方钛业将进行二期扩能，将金红石钛白粉产能扩大到10万吨/年，该项目已经攀枝花市经济委员会《关于攀枝花东方钛业有限公司40改100kt/a硫酸法金红石型钛白工程技术改造项目备案通知书》（川投资备 [51040010060102]0022号）备案，环境影响报告书也已获得省环保厅批复，项目预计投资4.5亿元。经公司与东方钛业双方协商，确定由公司全资子公司攀钢钛业对东方钛业增资9,700万股，安宁铁钛增资300万股，认股价格依据资产评估价值确定。增资扩股后，攀钢钛业持股比例65%，安宁铁钛持股比例35%，从而实现了攀钢钛业对东方钛业的绝对控股，符合公司做大钒钛的战略目标。

经中瑞岳华会计师事务所审计并委托中联资产评估有限公司对东方钛业进行评估（基准日2011年3月31日），东方钛业账面净资产20,116.71万元，评估后的净资产为34,437.59万元，评估增值14,320.88万元，增值率71.19%，评估后的净资产折合1.72元/股，攀钢钛业按此价格认股9,700万股，约需出资16,684万元。

公司决定由全资子公司攀钢钛业以现金对东方钛业增资扩股9,700万股，认股价格依据资产评估价值确定，出资金额不超过17,000万元。

公司将按照有关法规随后披露该事项的对外投资公告。

本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《关于国贸公司攀中伊红公司二期汽车零部件工程的议案》。

（一）攀中伊红公司基本情况

攀中伊红金属制品（重庆）有限责任公司（以下简称“攀中伊红”）系本公司子公司攀钢集团国际经济贸易有限公司的控股子公司，占地面积100亩，现有1650mm纵切生产线、1650mm横切生产线、1000mm横切生产线各一条，年综合产能20万吨；1650mm纵切生产线、1650mm横切生产线、1000mm横切生产线设备选用的是台湾板材剪切设备，设备运行良好，生产的产品已经进入摩托车、家电等行业。

（二）项目建设的必要性

1、汽车行业发展及汽车板销售商业模式需要

随着西部开发的深入，重庆市汽车行业得到快速发展，2010年重庆市各种汽车的产量达到161.2万辆，占全国产量1826万辆的8.83%，是全国第三大汽车制造基地。

目前国内钢铁企业汽车板销售的商业模式主要有来料加工和企业自购原料加工两种方式。钢铁企业通过建设专业的汽车配送中心，配置落料（摆剪）以及激光拼焊等生产设备，根据汽车生产厂商提供的模具在落料（摆剪）生产线上加工出汽车原料片（部分原料片需要进行激光拼焊），再配送给汽车生产商。这种模式的特点是：

（1）配送中心加工的原料卷一部分购至自身的钢铁企业，另一部分为汽车厂购买原料卷送至配送中心进行加工；汽车企业为了降低资金占用，缩短原材料采购时间，已经从采购钢卷向采购加工后的原料片转变，即汽车企业的原料库已经转移到钢铁企业配送中心的成品库内，专业的配送和周到的售后服务成为汽车生产厂选择钢材供应商的必须条件之一。

（2）钢铁企业与汽车生产厂商更加紧密的结合在一起。汽车配送中心完全根据汽车厂商的需要来组织生产，原料从规格、品种、材质等完全按照汽车厂商的要求进行采购，汽车配送中心就相当于汽车厂的原材料初级车间，所以目前国内部分汽车配送中心的建设采用钢铁企业与汽车生产厂合建的模式。

（3）具有排他性，由于汽车厂商的新车型在设计时，相应的模具也一并设计完成。汽车厂商将该车型的模具提供给某家汽车配送中心后，其余的汽车配送中心就不能再进入该车型的配送领域。

因此，攀中伊红公司要进行汽车零部件的配送服务，不仅要建设自己专有的汽车配送中心，而且要努力和汽车生产厂商结合在一起，为攀钢和鞍钢一起进入西南汽车板生产领域，占领钢材高附加值产品制高点奠定基础。

2、鞍钢及攀钢的发展战略需要

鞍钢在长春、上海、沈阳、天津、大连等地区已经建立了钢材加工中心，攀钢在重庆和广州也有自己的配送中心。根据鞍钢集团的整体发展战略规划，鞍钢冷轧产品将逐渐进入华中、华南及西南地区。2011年鞍钢集团将在国内主要的汽车生产地区（包括广州、京津地区、郑州、南京、长沙、西安、上海、青岛、宁波、珠海、重庆和成都等）建设以汽车配送为主的钢材加工配送中心。攀钢西昌冷轧项目建成后，产品定位为汽车板市场。目前在重庆汽车配送领域，攀中伊红由于没有落料（摆剪）生产线和激光拼焊生产线，很难进入汽车配送领域，这部分市场几乎被宝钢汽车零部件公司垄断。通过在重庆和成都地区新建汽车配送中心，可以更好地解决攀钢西昌冷轧项目冷轧产品的销售问题。重庆和成都汽车配送中心建成后，前期原料卷主要来至鞍钢，待西昌冷轧项目建成投产后，再切换过来，实现原材料供应的无缝衔接。

通过这一系列配送中心的建设，鞍钢集团将形成了一套以重点客户为中心的专业销售、服务网络，为鞍钢和攀钢冷轧产品更好的占领国内汽车配送市场奠定基础。

3、攀中伊红公司参与市场竞争的需要

攀中伊红公司主要存在的问题：

（1）只配置了纵切和横切机组，无落料生产线和激光拼焊生产线，无法进入汽车板配送领域。

（2）按照汽车配送要求配置的设备利用率低，设备配置结构不合理

目前攀中伊红公司只能进行摩托车、家电及门业等行业的配送，产品宽度在1000mm以下，造成攀中伊红1650mm横切生产线利用率较低，而1000mm的横切生产线基本上处于满负荷率运行，整个工厂产能得不到释放，无法达产达效。随着富士康部分工厂内迁落户重庆，富士康已经联系攀中伊红给其提供配送服务。富士康工厂需要的板宽也集中在1000mm以下。如果利用1650mm横切生产线为其提供配送服务，必然造成设备效率低，造成剪切配送的利润低于设备运行费用，而且长期利用1650mm横切生产线剪切小板，会损伤机组剪刃，对机组剪切精度造成影响。

如果攀中伊红公司作为重庆地区汽车板及家电板加工中心，就需要建设落料（摆剪）以及激光拼焊生产线；同时为了优化攀中伊红现有产品结构，有必要新增一套650mm横切机组，提供宽度为650mm及其以下板宽的产品。

4、钢铁企业收集、反馈信息的需要

根据汽车配送的商业模式特点，配送中心的原料卷从规格、品种、材质等完全按照汽车厂商要求来进行采购。攀钢在重庆地区建设落料（摆剪）和激光拼焊生产线，不但可以适应汽车行业的发展需要，有效确保公司冷轧产品在重庆地区的市场份额，同时也能够及时收集汽车以及家电等各个行业的发展及需求信息，并反馈回冷轧厂，为攀钢冷轧产品研发、生产提供参考信息，有利于攀钢冷轧产品有较好的抗风险能力。

综上所述，攀中伊红公司二期汽车零部件配送工程的建设是十分必要的。

（三）主要建设内容

本项目拟在攀中伊红公司现预留的场地上建设，不需新征土地，建设条件较好。项目将新建建筑面积为8664m2的主厂房，新建1条4500mm×2000mm落料（摆剪）生产线、1条3600mm激光拼焊生产线和1条650mm横切生产线等，与之配套其他设施，年综合产能16万吨。

综上，决定攀中伊红实施汽车零部件二期工程建设。该工程总投资按16,300万元控制，其中40%为企业自有资金，其余资金向银行贷款。

本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

三、审议并通过了《关于2011年度日常关联交易超出预计的议案》。

因公司所属子企业承揽攀钢集团西昌钢钒有限公司工程劳务增加等因素影响，预计公司2011年实际关联交易将超出年初预计的金额，由原预计的15.18亿元增加到22.96亿元，具体请详见公司《关于2011年度日常关联交易超出预计的公告》（公告编号：2011- 62）。

本议案涉及关联交易，关联董事樊政炜、余自甦回避了表决。

本议案表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十三日

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2011-62

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

关于2011年度日常关联交易

超出预计的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司2010年股东大会审议通过了《关于预测公司2011年度与日常经营相关的关联交易的议案》，相关公告刊登于2011年3月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。现因公司所属子企业承揽攀钢集团西昌钢钒有限公司工程劳务增加等因素影响，预计公司2011年实际关联交易将超出年初预计的金额。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、攀钢集团西昌钢钒有限公司

攀钢集团西昌钢钒有限公司成立于2011年6月，注册资本10亿元人民币，法定代表人李文谱，注册地为西昌市经久工业园区，经营范围为钢、铁、钒、焦冶炼；煤化工及其副产品生产；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；生活饮用水供应（凭许可证在有效期限内经营、经销：机械设备、电器设备、金属材料（不含稀贵金属）、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险品及易制毒化学品））；设备租赁、房屋租赁；物资储存；日用品修理 ；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务。

截止2011年9月30日，该公司总资产1,937,168万元，净资产1,066,041万元，2011年6-9月净利润为-316万元（未经审计）。

2、攀钢集团西昌新钢业有限公司

攀钢集团西昌新钢业有限公司成立于2008年1月，注册资本38,600万元，法定代表人苏钢，注册地址为西昌市长安西路，营业范围为钢、铁、钒钛的冶炼及加工；钢压延加工；氧气、氢气、氩气、氮气、蒸汽制造及销售；建材、焦化产品、金属及非金属制品、机械制造及安装、炉料、耐火材料、机电产品、汽车配件；钢、铁、钒、钛等产品进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务；废钢铁收购；煤气利用 。

截止2011年9月30日，该公司总资产288,789万元，净资产127,700万元，2011年1-9月净利润为20,519万元（未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

1、攀钢集团西昌钢钒有限公司

攀钢集团西昌钢钒有限公司是公司控股股东直接控制的企业，按照深圳证券交易所股票上市规则10.1.3款相关规定，属于公司关联方。

2、攀钢集团西昌新钢业有限公司

攀钢集团西昌新钢业有限公司是公司控股股东直接控制的企业，按照深圳证券交易所股票上市规则10.1.3款相关规定，属于公司关联方。

（三）履约能力分析

1、攀钢集团西昌钢钒有限公司是攀钢集团有限公司所属全资子公司，是依托攀西地区资源优势和攀钢技术优势而建立的钢铁钒钛资源综合利用项目，注册资本雄厚，并将于2011年底投产，公司不存在履约风险。

2、攀钢集团西昌新钢业有限公司经营状况与以往履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

公司向攀钢集团西昌钢钒有限公司提供的劳务和向攀钢集团西昌新钢业有限公司销售的钢坯及铁精矿参考市场价结算。

四、交易目的和对公司的影响

公司关联交易均是在正常的生产经营活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，没有损害公司的利益，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

五、审议程序

公司第五届董事会第五十二次会议审议通过了上述超出预计的日常关联交易，会议的召开及表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，关联董事按照有关规定回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司关联交易实施细则》规定，本议案不需提交股东大会审议。

六、独立董事意见

公司独立董事经过审慎审核，认为公司本年度超出年初预计的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益。

七、备查文件

（一）公司第五届董事会第五十二次会议决议。

（二）公司独立董事关于2011年度日常关联交易超出预计的独立意见。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十二日

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

关于2011年度日常关联交易

超出预计的独立董事意见

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司于2011年12月23日召开的第五届董事会第五十二次会议审议了《关于2011年度日常关联交易超出预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及本公司章程之规定，经过审慎审核，我们认为公司本年度超出年初预计的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益。

特此发表独立董事意见。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事：

白荣春、王喆、董志雄、严晓建、赵 沛

2011年12月23日