股票简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2011—055

浙江康恩贝制药股份有限公司

第七届董事会2011年第六次

临时会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届董事会2011年第六次临时会议于2011年12月26日在杭州市滨江区滨康路568号浙江康恩贝制药股份有限公司三楼会议室召开。会议通知于2011年12月20日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事陆志国、杨金龙、严军，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠、律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

1、审议通过《关于公司2011年度部分新增日常关联交易的议案》。

根据业务发展需要, 同意公司及有关子公司2011年度新增与关联方湖北康恩贝医药有限公司之间产品销售的日常性关联交易，关联交易额预计为1,995.53万元（含税，下同）。

（1）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2011年度向关联方湖北康恩贝医药有限公司销售复方氨酚烷胺胶囊并委托其代理经销，预计全年新增关联交易额37.20万元。

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。

（2）同意公司控股子公司浙江康恩贝医药销售有限公司保健品分公司2011年度向关联方湖北康恩贝医药有限公司销售贝贝血宝、贝贝开胃宝并委托其代理经销，预计全年新增关联交易额47.04万元。

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。

（3）同意公司控股子公司浙江康恩贝医药销售有限公司2011年度向关联方湖北康恩贝医药有限公司销售24S刻停片并委托其代理经销，预计全年新增关联交易额1046.00万元。

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。

（4）同意本公司2011年度向关联方湖北康恩贝医药有限公司销售布洛芬颗粒、小儿清热止咳口服液、诺氟沙星胶囊、风油精、滴通鼻炎水等并委托其代理经销，预计全年新增关联交易额504.51万元。

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。

（5）同意本公司控股子公司杭州康恩贝制药有限公司2011年度向关联方湖北康恩贝医药有限公司销售氨溴索口崩片并委托其代理经销，预计全年新增关联交易额38.28万元。

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。

（6）同意本公司子公司江西天施康中药股份有限公司2011年度向关联方湖北康恩贝医药有限公司销售喉痛片、对乙酰氨基酚口服溶液、川贝枇杷露、痢泻灵片、新复方大青叶片、感冒清胶囊并委托其代理经销，预计全年新增关联交易额322.50万元。

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。

公司独立董事黄董良、赵博文、施建祥对本议案事项事先予以认可，并发表如下独立意见：

本人作为独立董事，经认真审议，认为公司2011年度新增日常关联交易的相关购销协议是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，有利于公司扩大经营规模和提升业绩。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。

2、审议通过《关于公司为控股子公司江西天施康提供贷款担保的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

为支持子公司经营发展，同意公司为控股子公司江西天施康中药股份有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的专项银行授信贷款担保，担保期限为一年，担保方式为连带责任担保，所提供担保的标的为自公司本次董事会决议日起一年内该公司在担保额度内向中国光大银行南昌分行申请办理的借款期限不超过一年的银行贷款。

江西天施康2010年度营业收入3.91亿元，净利润2,455.51万元，截止2010年末的资产总额4.89亿元，资产负债率38.97%；2011年1-11月实现营业收入4.429亿元，净利润2,932万元。截止2011年11月30日末的资产总额4.66亿元，资产负债率43.99%,短期借款总额6,700万元。该公司经营状况和财务状况良好，偿债能力较强。

截至2011年11月30日，公司对外担保（包括对控股子公司）总额0.76亿元人民币，占公司经审计的2010年12月31日合并净资产(不含少数股东权益)的15.39亿元的4.94％，无逾期担保。

3、审议通过《关于投资并受让云南雄业制药有限公司股权的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

同意公司投资6,505万元（人民币，下同），通过先行向云南雄业制药有限公司（以下简称“雄业制药公司”）增资和然后受让原股东云南雄业集团有限公司（以下简称“雄业集团公司”）所持部分股权方式，取得雄业制药公司84%的股权。其中：

向雄业制药公司以增资方式投资4,958万元，增资完成后雄业制药公司注册资本从原先1,842万元增加至6,800万元，公司取得雄业制药公司72.91%股权，雄业集团公司所持雄业制药公司股权比例由原100%下降为27.09%。

上述增资完成后，公司以1,547万元受让雄业集团公司所持雄业制药公司出资额为754万元占注册资本比例11.09%的股权。受让价格根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2011]547号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的云南雄业制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2011年10月31日为评估基准日的雄业制药公司股东全部权益价值评估结果33,385,674.34元为准，并按上述增资完成后注册资本额和受让股权所占的比例确定。该等股权受让完成后，公司将持得雄业制药公司84%股权。

本项投资的资金由公司自筹解决。

同意授权公司经营层负责与交易对方等进一步协商签订有关雄业制药公司增资与股权受让的正式协议，并负责办理完成本项投资有关的事宜。

雄业集团公司、雄业制药公司与本公司不存在关联关系，因此本项收购事项不构成关联交易。

公司将根据有关持续信息披露的规则规定，待上述有关正式协议签署后，详细披露本项对外投资的公告。

4、审议通过《关于设立云南康恩贝植物药控股有限公司的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

为加快公司植物药发展的战略性布局，为明年和今后在云南进一步投资购并药业企业后构建云南业务板块更好地整合、优化利用各种资源发展建立投资购并、运营管理平台，同意公司在云南设立“云南康恩贝植物药控股有限公司”（暂名），首期投资不超过10,000万元（含10,000万元）人民币，注册资本不超过10,000万元（含）人民币，由本公司独家出资。该公司主要经营业务为：医药企业股权投资和运营管理；医药产业项目投资和管理；药材开发、种植项目投资。投资资金由公司自筹解决。

同意授权公司经营层在不超过10,000万元（含10,000万元）人民币的限额内决定并办理与投资设立云南康恩贝植物药控股有限公司相关的具体事宜。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2011年12月27日

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：2011-056

浙江康恩贝制药股份有限公司

2011年度新增日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

根据2011年3月16日公司六届董事会第十一次会议决议通过并经公司2010年度股东大会通过的公司2011年度日常关联交易的议案，预计公司2011年度发生的日常关联交易金额为44,160.12万元。2011年1—6月，按照预计的交易对象和交易品种统计，实际发生的日常关联交易金额为16,941.08万元。

除上述年初预计并已履行审批程序的公司2011年度日常关联交易外，因业务发展需要，2011年公司及下属部分子公司与有关关联方企业新增了部分关联交易业务事项，这些交易原先较难预计，是根据市场动态变化和需要提出来的，现将公司及有关子公司2011年度新增与关联方湖北康恩贝医药有限公司(以下简称“湖北康恩贝”)之间产品销售的日常性关联交易情况公告如下：

一、预计公司及有关子公司2011年度新增与关联方湖北康恩贝之间产品销售总体情况为：

（单位：万元）

关联交易类别	关联人	公司名称	交易品种	2011年1—11月已发生金额和12月预计金额 （含税）	占同类交易的比例 (%)
销售药品并委托经销	湖北康恩贝医药有限公司	浙江金华康恩贝生物制药有限公司	复方氨酚烷胺胶囊	37.20	1.86
		浙江康恩贝医药销售有限公司保健品分公司	贝贝血宝、贝贝开胃宝	47.04	2.36
		浙江康恩贝医药销售有限公司本级	刻停片24S	1,046.00	52.42
		浙江康恩贝制药股份有限公司	布洛芬颗粒、小儿清热止咳口服液、诺氟沙星胶囊、风油精、滴通鼻炎水等	504.51	25.28
		杭州康恩贝制药有限公司	氨溴索口崩片	38.28	1.92
		江西天施康中药股份有限公司	喉痛片、对乙酰氨基酚口服溶液、川贝枇杷露、痢泻灵片、新复方大青叶片、感冒清胶囊	322.50	16.16
合计	1,995.53	100

二、关联方介绍和关联关系：

湖北康恩贝医药有限公司

（1）公司性质：有限责任公司

（2）法定代表人：张鸿书

（3）注册地址：武汉市东西湖区吴家山团结街629号5栋3楼

（4）成立日期：前身为2009年7月31日注册成立的湖北福瑞龙医药有限公司，于2011年4月更名为湖北康恩贝医药有限公司。

（5）注册资本：1000万元人民币

（6）主营业务：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品的销售；医药咨询服务；医药器械Ⅱ类、Ⅲ类的销售。

（7）履约能力分析：截止2011年11月30日，湖北康恩贝资产总额为3,000万元；净资产为1,900万元；2011 年1-11月实现营业收入6,600万元，净利润600万元（数据未经审计）。目前该公司财务和经营状况正常，有足够的履约能力。

（8）关联关系：

本公司控股股东康恩贝集团有限公司持有云南希陶68.3%的股权，云南希陶持有湖北康恩贝60%股权。因此，湖北康恩贝为本公司的关联方，湖北康恩贝与本公司及下属子公司的日常产品经销构成关联交易。

三、定价政策和定价依据：

本公司及下属部分子公司与湖北康恩贝发生的关联交易均以同规格产品市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。

四、交易目的和交易对上市公司的影响：

公司董事会认为：

湖北康恩贝拥有全国性营销网络、有较强的资金实力和较丰富的市场运作经验，具备对全国市场的分销配送能力，公司及下属子公司的上述产品品种由湖北康恩贝负责经销，有利于进一步开发公司及下属公司的产品市场资源，对扩大公司产品销售规模、拓展全国市场、提升业绩起到积极的作用。因此，上述关联交易对于本公司业务的发展是必要的，对本公司也是有利的。

公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序：

1、公司七届董事会2011年第六次临时会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事予以回避表决，具体表决情况详见公司七届董事会2011年第六次临时会议决议公告。

2、公司独立董事黄董良、赵博文、施建祥事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：

公司2011年度新增日常关联交易的相关购销协议是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，有利于公司扩大经营规模和提升业绩。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。

六、关联交易协议签署情况

上述关联交易属于日常性产品购销经营业务，有关协议为一项一签，由公司及有关子公司分别与湖北康恩贝签署。

七、备查文件

1、公司七届董事会2011年第六次临时会议决议及公告；

2、独立董事意见。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2011年12月27日