证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2011－056

  上海建工集团股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海建工集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议（临时会议）于2011年12月26日下午在公司会议室召开，应参加董事9名，实际参加董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐征先生召集、主持。

本次会议以记名投票方式一致审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于意向收购厄立特里亚国扎拉矿业公司60%股权的议案》。

为进一步拓展公司的海外业务，公司董事会同意公司全资子公司上海外经集团控股有限公司（简称“上海外经”）收购厄立特里亚国扎拉矿业公司（ZARA MINING SHARE COMPANY,简称为“扎拉矿业”）60%股权，并批准上海外经与对方签订附条件的《框架协议》。 根据《框架协议》，本次收购对价包括8000万美元(约合人民币50,800万元），以及对未探明储量的矿区矿业权益另行协商确定的另一笔金额（该笔金额待尽职调查完成和确认了扎拉项目其余矿业权益的公允价值后由双方协商确定，如双方协商未达成一致则由一家独立矿业评估机构评估确定，但最终作价将不超过2000万美元）。

本次交易将由公司董事会在对扎拉矿业及其拥有的采矿权作全面的尽职调查后再作审议，但当尽职调查结果满足《框架协议》及符合交易对方提供的信息时，董事会将不再对此项交易行使否决权。同时，本项交易尚需获得中国有关政府部门的批准。据此，本项股权收购存在不确定性。

或有交易事项情况如下：

一、交易概述

公司拟对扎拉矿业及其拥有18年采矿权的位于非洲厄立特里亚扎拉矿区的科卡（KOKA）金矿作全面的尽职调查，并在调查基础上决策是否按《框架协议》实施收购澳大利亚查理斯金矿公司（CHALICE GOLD MINES LTD.，简称“查理斯公司”)所间接拥有的扎拉矿业60%的股权。

本项股权收购不构成关联交易，交易金额在公司董事会决策权限范围内。本次董事会审议通过本次股权收购的意向计划后，上海外经将聘请法律、财务、技术等方面的专业中介机构对本项收购计划作尽职调查。若调查结果符合预期，公司董事会将再次审议本项收购事项，同时启动向中国有关政府部门申报核准的工作。

二、交易各方当事人情况介绍

1、交易对方

本次交易的对方查理斯公司是一家澳大利亚矿业专业勘探公司，已在澳大利亚和加拿大两地上市，澳大利亚证券交易所股票代码为CHN，多伦多证券交易所股票代码为CXN。

该公司注册地址及办公地址为：澳大利亚西澳大利亚州珀斯市，Hay大街1292号2楼，邮编6005。该公司主营业务为：（贵金属）矿的勘探、开采，矿资产的收购、转让等，其业务分布主要在东非厄立特里亚。

公司董事会执行主席为Tim Goyder。截至2011年6月30日，公司共发行股份250,030,886 股。截至2011年8月13日，其主要股东如下表所示：

	持股数量	占总股本比例
National Nominees Ltd.	39,628,968	15.85%
Timothy R B Goyder	29,199,342	11.68%
Lujeta Pty Ltd.	19,796,813	7.92%
总计	88,625,123	35.45%

查理斯公司近三年主要经营活动为厄立特里亚科卡矿区金矿的勘探、基础建设，对科卡矿区金矿的开采、生产进行可行性研究，并对该矿的未来建设、开采进行融资方面的工作。

除了在科卡矿区的业务外，公司还在厄立特里亚Mogoraib北部地区拥有勘探权，现正在勘探过程中。除了在厄立特里亚的业务，公司在澳大利亚也有部分金矿的勘探权益。

根据查理斯公司于2011年10月18日在澳大利亚证券交易所（ASX）公布的2011年年报，其2011会计年度（2010年7月1日至2011年6月30日）的主要财务指标如下：

报告期	2010.7.1-2011.6.30
货币单位	澳大利亚元	（约合）人民币元
资产总额	49,591,961	317,388,550
净资产额	48,427,881	309,938,438
归属于公司股东的净利润	-9,592,846	-61,394,214

注：澳大利亚会计年度为上年7月1日至当年6月30日。

该公司2010会计年度主营业务收入为-146,677澳大利亚元（约合人民币-938,732元），2011会计年度的主营业务收入为0。

2、交易标的公司其他股东

目前，扎拉矿业除查理斯公司外还有另一股东——厄立特里亚国家矿业有限公司（ERITREAN NATIONAL MINING CORPORATION,缩写为“ENAMCO”），持有扎拉矿业40%的股权。

三、交易标的基本情况

1、交易标的

本次交易标的为查理斯公司所拥有的扎拉矿业60%的股权。

扎拉矿业是由查理斯公司在厄立特里亚间接发起设立的矿业股份有限公司，主要负责科卡金矿开采业务，目前拥有扎拉矿区147平方公里的勘探和开采权（包含已探明储量的总长650余米科卡矿化带），拥有科卡金矿18年的采矿权。

科卡金矿是扎拉矿区项目的一部份，该项目整体包括逐步取得的六个探矿权证，覆盖扎拉北、扎拉南、扎拉中面积达546平方公里区域内的矿产资源。扎拉矿业已与厄立特里亚政府签订了采矿协议申办科卡金矿的采矿证，位于划定给扎拉矿业的扎拉矿区项目之内。

扎拉矿业的另一股东是ENAMCO持有扎拉矿业40%的股权。该股东已同意查理斯公司将其拥有的扎拉矿业60%股权转让给上海外经。

标的公司的资产、财务和负债状况，以及其拥有开采权的科卡金矿品位尚待聘请专业中介机构作全面的尽职调查。

2、交易价格

经上海外经与查理斯公司谈判确定，在满足《框架协议》规定的各项条件的前提下，上述股权收购价格为8000万美元(约合人民币50,800万元），以及对未探明储量的矿区矿业权益另行协商确定的另一笔金额（该笔金额待尽职调查完成和确认了扎拉项目其余矿业权益的公允价值后由双方协商确定，如双方协商未达成一致则由一家独立矿业评估机构评估确定，但最终作价将不超过2000万美元）。

四、本次交易的工作安排

1、授权上海外经签署附条件的《框架协议》。

2、为合理决策本次股权收购事项，公司将组织法律、财务、技术等方面的专业中介机构对本项收购计划作尽职调查。

3、公司董事会在尽职调查基础上再次审议本项股权收购事项，并视其结果最终决策是否按照《框架协议》内容实施本项收购。

4、若董事会审议核准本项股权收购事项，公司将向中国有关政府部门申报核准本项交易。

上海外经与查理斯公司签署的股权收购合同将在获得中国有关政府部门核准后方会生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

若本项股权收购完成，金矿顺利开采，公司可以获得稳定的投资收益，并可获得约10亿人民币的矿山、矿厂建设工程。本项交易有助于本公司进一步扩大在厄立特里亚的经营规模，提升公司在该国市场的竞争力，并推动中厄双边贸易；有利于公司逐步积累采矿带动工程承包的业务经验，发展高利润率的矿业投资业务，提高公司盈利水平。

关于科卡金矿的黄金储量、金矿品位以及本项收购计划实施后的盈利分析，公司将通过尽职调查，并经公司董事会再次审议核准该收购事项后另行公告披露。

表决结果为：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

上海建工集团股份有限公司

2011年12月26日