第四届董事会第二十六次
会议决议公告
证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2011-030号
江苏亨通光电股份有限公司
第四届董事会第二十六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2011年12月26日在吴江市经济开发区公司会议室召开，本次会议通知已于2011年12月16日以电子邮件、专人送达、电话通知等方式发出。会议由董事长高安敏先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及部分高管人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议以现场投票及通讯表决方式审议通过了：
一、关于收购古河电工（西安）光通信有限公司股权的议案
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2011]第422号资产评估报告书，截止评估基准日2011年5月31日，以古河电工（西安）光通信有限公司净资产评估价格12,209.71万元为基础，全部股权作价7000万元，同意公司出资人民币3430万元受让古河电气工业株式会社持有的古河电工（西安）光通信有限公司49%的股权。
具体内容详见2011年12月27日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《江苏亨通光电股份有限公司关于收购古河电工（西安）光通信有限公司股权的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、关于聘任尹红兵先生为公司副总经理的议案
为进一步提高公司在新产业调研、新项目投资认证等方面的管理力量，为公司可持续发展探寻新的投资领域。根据《公司章程》规定，经公司总经理钱建林先生提名：聘任尹红兵先生为公司副总经理，聘期为自聘任后至本届董事会期满。
附：尹红兵先生简历
尹红兵，男，1966年12月出生，高级工程师，博士研究生。1997年5月至2003年10月，曾任武汉烽火通信科技公司副总经理；2003年10月至今任江苏亨通光纤科技有限公司副总经理、总工程师等职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告！
江苏亨通光电股份有限公司
董 事 会
二0一一年十二月二十七日
证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2011-031号
江苏亨通光电股份有限公司
关于收购古河电工（西安）
光通信有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易主要内容：江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）收购由古河电气工业株式会社（以下简称“古河电工”）全资控股的外商投资企业---古河电工（西安）光通信有限公司（以下简称：西安古河）49%的股权，交易金额3430万元；
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易无需提请公司股东大会批准。
一、交易概述
西安古河公司的注册资本为人民币227,252,773.5元，投资总额为人民币349,929,534.5元。
截至2011年5月31日，经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，西安古河净资产评估价格12,209.71万元，全部股权作价7000万元，亨通光电出资人民币3430万元受让古河电工持有的西安古河49%的股权。吴江联宇工业材料有限公司（以下简称“吴江联宇”）出资140万元受让古河电工持有的西安古河2%的股权。股权受让完成后，亨通光电占49%，古河电工占49%，吴江联宇占2%。西安古河原注册资本和投资总额均不变。
2011年12月26日公司第四届董事会第二十六次会议以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于收购古河电工（西安）光通信有限公司股权的议案》。
本次股权转让无需提请公司股东大会批准。
二、交易各方情况
1、江苏亨通光电股份有限公司
公司成立于1993年6月，注册资本为207,082,505元，2003年8月在上海证券交易所挂牌上市（600487），法定代表人钱建林，注册地址：江苏省吴江市七都镇亨通大道88号，公司专业生产各类光电线缆，经营范围为光纤光缆、电力电缆、特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、电子元器件、通信设备的制造、销售，废旧金属的收购，网络工程设计、安装，实业投资，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
截至2011年9月，公司净资产248593.07万元，销售收入459248.77万元。
2、古河电气工业株式会社
古河电气工业株式会社（以下简称“古河电工”）(www.furukawa.co.jp/english) 在设计、生产、和供应光纤产品、网络产品、电子元器件、电力电缆、有色金属和其他先进工艺产品方面处于全球领先地位。古河电工总部位于日本东京，其生产设施遍布全球五大洲。
截至2011年3月（日本会计年度为2010年4月至2011年3月），古河电工的销售总额118亿美元。
古河电气工业株式会社的注册地及总部地址：日本，Marunouchi Nakadori Bldg., 2-3, Marunouchi 2-chome, Chiyoda-ku, Tokyo 100-8322。
3、吴江联宇工业材料有限公司
成立于2009年6月4日，注册资本50万元，注册地址为吴江市经济开发区庞金路西侧、云龙东路南侧，法定代表人徐家福，经营范围为金属材料、通讯器材、电子计算机及配件、五金交电、机电设备、化工原料、塑料橡胶制品、电子元器件的销售。
4、交易对方与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等各方面无任何关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为古河电工持有的西安古河51%的股权。
古河电工（西安）光通信有限公司成立于是1986年7月，是由古河电工全资控股的外商投资企业。1988年正式投产，至今已有二十五年的历史，是国内第一家大规模生产和经营光纤光缆的高新技术中外合资企业，是西北地区最大的光纤光缆生产基地。通过二十五年不懈的努力，借助古河电工强大的设计、研发能力，目前可生产用户所需的各种类型的光缆产品及光器件。
截至2011年5月31日，标的公司的注册资本为人民币227,252,773.5元，投资总额为人民币349,929,534.5元。
二十多年来，西安古河在古河电工强有力的技术支持下，积累了丰富的经验，生产技术、研究开发都取得了长足的发展。在光纤制造方面，公司从古河电工引进先进的VAD光纤制造技术，成为了我国最早拥有VAD技术和生产光纤的厂家。在光缆制造方面，由于经济发展和投资环境日益改善，为外商投资创造了良好的条件，而中国经济的高速发展特别是信息产业的高速发展，增强了投资者的信心。基于此，2001年，古河电工投资1.3亿元人民币建设西安古河第四期新工厂，工厂占地面积65164平方米，厂房面积18540平方米，光纤年产能力达到200万芯公里，光缆年产能力达到80万芯公里。主要生产的松套层绞式、中心束管式普通光缆、带状光缆、ADSS光缆和非金属光缆等，已广泛应用于中国电信、联通、移动、网通、广电、电力通讯、铁道等行业和系统，曾多次受到铁道部、国家广电总局、原邮电部及所属各省管局特别是中央直属的中南海电信局的一致好评。西安古河一直恪守“质量为本”的方针，不断的完善质量保证体系，从而取得了英国SGS公司的ISO9002（2000版）国际质量体系认证及信息产业部、广电、国防等各类入网证书。
根据具有证券、期货从业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“【2011】京会兴（审）字第9-404号”无保留意见审计报告，截至2011年5月31日，西安古河公司资产总计25688.90万元，净资产10296.38万元，2011年度至5月销售收入为5750.68万元，净利润为102.65万元。
根据具有证券、期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2011]第422号资产评估报告书，截止评估基准日2011年5月31日，经资产基础法评估，古河电工（西安）光通信有限公司股东全部权益价值为12,209.71万元。
古河电工（西安）光通信有限公司股权无抵押、质押和担保情况。
四、股权转让协议主要内容及定价依据
（一）本次协议主要内容
1、协议签署各方：转让方古河电工；受让方为亨通光电及吴江联宇
2、协议签署日期：2011年12月28日
3、协议生效日期：转、受让三方签字盖章且满足相关条件日生效。
4、交易标的：古河电工持有的西安古河51%的股权。
5、交易价格：转让总价款3570万元，其中亨通光电出资人民币3430万元受让古河电工持有的西安古河49%的股权，吴江联宇出资人民币140万元受让古河电工持有的西安古河2%的股权。
6、股权交割：合同签署后的150日内进行本次股权转让的工商变更登记手续。
7、支付方式：转让方在本合同签署日起10日内将其所指定的有效银行账户以书面形式通知受让方。受让方在所有交割条件成就之日起30日内，且在转让方没有在重大事项上违反陈述保证条款的前提下，将所约定的转让价款一次性汇入转让方银行账户。
8、违约责任：任一当事方重大不履行或者违反本合同 (以下简称“违约”)的，未违约的其他当事方在该违约是不可改正的情况下可立即，或者在该违约是可改正的情况下对该违约方发出书面改正请求14日内该违约仍没有得到改正时，享有以书面通知其他当事方解除本合同的权利。
未违约的其他当事方无论是否解除本合同，都享有以下权利：
对因该违约而遭受的合理的损害、损失、费用(包括合理的律师费及其他相关诉讼费用，但是不包括间接损害等)的赔偿请求权。另外，对于本合同钱款延迟支付之情形，在支付期到期后至实际支付日的期间内，违约方应当按每日万分之五的比例向守约方支付违约金。
9、协议生效条件
本协议经各当事方法定代表人或授权代表签署后成立，并在全部符合下述条件之日生效：
（1）取得中国商务部对于实施本次股权转让的经营者集中审查批准。
（2）取得审批机关关于本次股权转让重新核发的《外商投资企业批准证书》。
（3）取得其他审批机关的必要批准。
（二）本次交易的定价政策
双方根据评估结果协商定价。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
通过对西安古河的收购，有利于完善公司的业务布局，有利于提升公司光产业链的配套能力，有利于提升公司在光通信行业的整体实力和市场竞争优势，优化了资源配置，提升公司的盈利潜力，对公司的经营将带来积极的影响，有利于全体股东的利益。
本次收购完成后，公司将进一步对西安古河进行产能配套相关技改工作，提升市场拓展能力，增加西安古河的综合竞争能力。
六、备查文件
1．公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2．股权转让协议；
3. 古河电工（西安）光通信有限公司资产审计报告和评估报告；
特此公告！
江苏亨通光电股份有限公司
董 事 会
二0一一年十二月二十七日