证券代码：600232股票简称：金鹰股份 编号：临2011—032

浙江金鹰股份有限公司

第六届董事会第二十一次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江金鹰股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2011年12月25日在本公司第一会议室召开，会议应到董事9人，实到9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由傅国定董事长主持，会议就相关议案进行了认真的审议并以举手表决的形式，审议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》。

因云南景谷市场环境变化，现在当地缺乏生产所需原料，公司拟进行产品布局调整，转让控股子公司景谷浙江金鹰亚麻有限公司97.08%股权，转让后公司将不再持有景谷浙江金鹰亚麻有限公司股权。本次转让交易方为“浙江金鹰集团有限公司”，是公司的控股股东，因此构成关联交易。关联董事傅国定先生、傅品高先生回避表决。

表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

特此公告。

浙江金鹰股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十五日

证券代码：600232股票简称：金鹰股份 编号：临2011—033

浙江金鹰股份有限公司

第六届监事会第十四次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江金鹰股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2011年12月25日在本公司第二会议室召开，会议应到监事5名，实到5名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关监事会召开的规定。本次会议经全体监事认真讨论审议，并以举手表决的形式，审议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》。

监事会一致同意转让控股子公司景谷浙江金鹰亚麻有限公司97.08%股权。认为本次交易有利于提高公司未来盈利能力和持续经营能力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

特此公告。

浙江金鹰股份有限公司监事会

二○一一年十二月二十五日

证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 公告编号：临2011-034

浙江金鹰股份有限公司

关于控股子公司股权转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 交易概述

因云南景谷市场环境变化，现在当地缺乏生产所需原料，浙江金鹰股份有限公司（以下简称“金鹰股份”）拟向浙江金鹰集团有限公司（以下简称“金鹰集团”）转让其持有的景谷浙江金鹰亚麻有限公司（以下简称“景谷金鹰”） 97.08%的股权。

本次转让股权已经金鹰股份第六届董事会第第二十一次会议审议批准。

本次转让股权不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经公司股东大会批准。

本次股权转让交易方为金鹰集团，是公司控股股东，因此构成关联交易。根据相关规定，关联董事傅国定先生、傅品高先生回避表决；独立董事出具了独立意见书。

二、交易双方的基本情况

名称：浙江金鹰集团有限公司

法定代表人: 傅和平

住所: 浙江省舟山市定海区小沙镇

注册资本: 壹亿伍仟捌佰万元整

范围: 房地产开发经营(由子公司开发经营)；机械、建筑装璜材料、纺织品、服装制造、加工，金属材料、五金化工（不含危险品）、机电及配件、纺织原料、木材、煤炭的销售；技术服务、技术咨询；经营本企业或本企业成员企业自产产品及技术的出口业务和本企业或本企业成员企业生产科研所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

税务登记证号码：330902704640209

三、 交易标的的基本情况

（一）基本情况

名称： 景谷浙江金鹰亚麻有限公司

法定代表人：庄贤军

住所: 普洱市景谷县永平镇

注册资本： 贰仟肆佰万元整

经营范围：亚麻初加工

主要股东：金鹰股份、韦正学

（二）最近一年的财务指标

项目名称	2011-10-31（单位：元）
资产总额	7,016,787.11
净资产	7,288,071.70
营业收入	433,000.00
净利润	-385,191.31

本次转让控股子公司景谷金鹰股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（三）此次股权转让资产评估情况

本次转让股权根据公司最近一期净资产账面价格，参照普洱诚挚资产评估有限公司诚挚评字（2011）82号资产评估报告，双方协议作价柒佰零捌万元。

（四）上市公司为该控股子公司提供担保、委托该控股子公司理财以及该子公司占用上市公司资金的情况：

（1）上市公司不存在为该控股子公司提供担保的情况；

（2）上市公司未委托该控股子公司进行任何委托理财业务；

（3）该控股子公司不存在占用上市公司资金的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

本次股权转让价格为人民币柒佰零捌万元整，系以目标公司 2011 年 10 月31 日未经审计的财务报告数据，参照评估报告,结合目标公司目前的经营及债权、债务情况，经双方协商确定。

五、交易协议的主要内容

（一）金鹰股份将其持有景谷金鹰97.08%的股权以708万元的价格转让给金鹰集团，金鹰集团以货币资金支付该股权受让款708万元，在2011年12月31日前缴入金鹰股份指定账户。

（二）股权转让转让的同时，相应的权利义务同步转让。

六、涉及关联交易的其他安排

本次股权转让完成后，景谷金鹰应当变更目标公司名称，变更经营范围，不能再用“景谷浙江金鹰亚麻有限公司”来命名，不能出现同业竞争情况。

七、转让股权的目的和对上市公司的影响

本次转让股权完成后，公司将获得股权转让款柒佰零捌万元整，公司不再持有景谷金鹰的股权，本次股权转让完毕，景谷金鹰不再纳入公司合并报表范围。

八、独立董事独立意见

独立董事杨东辉先生、赖尚云先生、徐盛军先生已出具关于对关联交易表决程序及公平性发表的意见。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第十四次会议决议；

2、独立董事意见；

4、股权转让协议书；

5、景谷浙江金鹰亚麻有限公司资产转让项目资产评估报告书。

特此公告。

浙江金鹰股份有限公司

董事会

二○一一年十二月二十五日

浙江金鹰股份有限公司

独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了公司第六届董事会第二十一次会议提交的《关于控股子公司股权转让的议案》，同时向公司有关部门和人员进行了询问，现发表独立意见如下：

由于云南景谷市场环境变化，现在当地缺乏生产所需原料，公司董事会审时度势，进行产品战略布局调整，转让控股子公司景谷浙江金鹰亚麻有限公司97.08%股权。本次交易有利于提高公司未来盈利能力和持续经营能力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易属于关联交易，审议本议案时关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

独立董事：杨东辉

赖尚云

徐盛军

二○一一年十二月二十五日