2011年第四次临时股东大会会议决议公告
股票代码:600219 股票简称:南山铝业 编号:临2011-048
山东南山铝业股份有限公司
2011年第四次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、特别提示:
(一)本次会议议案六经审议未获本次股东大会通过;
(二)本次会议无新提案提交表决;
二、会议的召开情况
(一)会议召开时间
现场会议召开时间为:2011年12月26日下午14:00;
网络投票时间为:2011年12月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。
(二)现场会议召开地点:山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室。
(三)召开方式:采取现场投票、网络投票相结合的方式。
(四)会议召集人:山东南山铝业股份有限公司董事会。
(五)会议主持人:董事长宋建波先生。
(六)本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议出席情况
参加本次临时股东大会表决的股东及股东代表共650人,代表股份862,197,897股,占公司股份总数的44.58%(总股本1,934,154,495股)。其中:
(1)参加网络投票的无限售条件流通股股东共648人,代表股份32,224,887股,占公司股份总数的1.67%。
(2)参加现场投票的无限售条件流通股股东及股东授权代表共2人,代表股份829,973,010股,占公司股份总数的42.91%。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。
四、提案的审议和表决情况
本次临时股东大会以记名投票表决方式,审议通过了如下议案:
议案一:审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
同意票840,006,099股,占出席会议股东有表决权股份数的97.43%;反对票 15,894,335股,占出席会议股东有表决权股份数的1.84%;弃权票6,297,463股,占出席会议股东有表决权股份数的0.73%。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上,本议案获表决通过。
议案二:逐项审议《关于本次发行可转换公司债券的议案》
1、发行债券种类
同意票839,953,899股,占出席会议股东有表决权股份数的97.42%;反对票 20,317,473股,占出席会议股东有表决权股份数的2.36%;弃权票1,926,525股,占出席会议股东有表决权股份数的0.22%。
2、发行规模
同意票839,919,199股,占出席会议股东有表决权股份数的97.42%;反对票 12,628,861股,占出席会议股东有表决权股份数的1.46%;弃权票9,649,837股,占出席会议股东有表决权股份数的1.12%。
3、存续期限
同意票839,911,199股,占出席会议股东有表决权股份数的97.42%;反对票 12,297,901股,占出席会议股东有表决权股份数的1.43%;弃权票9,988,797股,占出席会议股东有表决权股份数的1.15%。
4、票面金额和发行价格
同意票839,911,199股,占出席会议股东有表决权股份数的97.42%;反对票12,256,802股,占出席会议股东有表决权股份数的1.42%;弃权票10,029,896股,占出席会议股东有表决权股份数的1.16%。
5、票面利率
同意票839,925,199股,占出席会议股东有表决权股份数的97.42%;反对票11,857,001股,占出席会议股东有表决权股份数的1.38%;弃权票10,415,697股,占出席会议股东有表决权股份数的1.20%。
6、付息
同意票839,921,499股,占出席会议股东有表决权股份数的97.42%;反对票11,237,707股,占出席会议股东有表决权股份数的1.30%;弃权票11,038,691股,占出席会议股东有表决权股份数的1.28%。
7、转股期
同意票839,925,199股,占出席会议股东有表决权股份数的97.42%;反对票11,091,491股,占出席会议股东有表决权股份数的1.29%;弃权票11,181,207股,占出席会议股东有表决权股份数的1.29%。
8、转股价格的确定
同意票839,911,199股,占出席会议股东有表决权股份数的97.42%;反对票11,254,791股,占出席会议股东有表决权股份数的1.31%;弃权票11,031,907股,占出席会议股东有表决权股份数的1.27%
9、转股价格的调整及计算方式
同意票839,911,199股,占出席会议股东有表决权股份数的97.42%;反对票11,285,691股,占出席会议股东有表决权股份数的1.31%;弃权票11,001,007股,占出席会议股东有表决权股份数的1.27%。
10、转股价格向下修正条款
同意票839,911,199股,占出席会议股东有表决权股份数的97.42%;反对票11,300,491股,占出席会议股东有表决权股份数的1.31%;弃权票10,986,207股,占出席会议股东有表决权股份数的1.27%。
11、转股时不足一股金额的处理方法
同意票839,911,199股,占出席会议股东有表决权股份数的97.42%;反对票11,177,391股,占出席会议股东有表决权股份数的1.30%;弃权票11,109,307股,占出席会议股东有表决权股份数的1.28%。
12、赎回条款
同意票839,911,199股,占出席会议股东有表决权股份数的97.42%;反对票11,046,291股,占出席会议股东有表决权股份数的1.28%;弃权票11,240,407股,占出席会议股东有表决权股份数的1.30%。
13、回售条款
同意票839,925,199股,占出席会议股东有表决权股份数的97.42%;反对票10,985,351股,占出席会议股东有表决权股份数的1.27%;弃权票11,287,347股,占出席会议股东有表决权股份数的1.31%。
14、转股后的股利分配
同意票839,911,199股,占出席会议股东有表决权股份数的97.42 %;反对票11,152,391股,占出席会议股东有表决权股份数的1.29%;弃权票11,134,307股,占出席会议股东有表决权股份数的1.29%。
15、发行方式及发行对象
同意票839,911,199股,占出席会议股东有表决权股份数的97.42%;反对票11,053,291股,占出席会议股东有表决权股份数的1.28%;弃权票11,233,407股,占出席会议股东有表决权股份数的1.30%。
16、向原股东配售的安排
同意票839,971,699股,占出席会议股东有表决权股份数的97.42%;反对票10,974,491股,占出席会议股东有表决权股份数的1.27%;弃权票11,251,707股,占出席会议股东有表决权股份数的1.31%。
17、债券持有人会议相关事项
同意票839,911,199股,占出席会议股东有表决权股份数的97.42%;反对票10,993,991股,占出席会议股东有表决权股份数的1.28%;弃权票11,292,707股,占出席会议股东有表决权股份数的1.30%。
18、本次募集资金用途
同意票839,876,299股,占出席会议股东有表决权股份数的97.41%;反对票10,921,297股,占出席会议股东有表决权股份数的1.27%;弃权票11,400,301股,占出席会议股东有表决权股份数的1.32%。
19、担保事项
同意票839,911,199股,占出席会议股东有表决权股份数的97.42%;反对票11,011,291股,占出席会议股东有表决权股份数的1.28%;弃权票11,275,407股,占出席会议股东有表决权股份数的1.30%。
20、本次发行可转债方案的有效期限
同意票839,911,199股,占出席会议股东有表决权股份数的97.42%;反对票10,858,391股,占出席会议股东有表决权股份数的1.26%;弃权票11,428,307股,占出席会议股东有表决权股份数的1.32%。
以上各子议案同意票均占出席会议有表决权股份数的三分之二以上,本议案获表决通过。
议案三:审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金项目可行性报告的议案》
同意票839,911,199股,占出席会议股东有表决权股份数的97.42%;反对票11,180,991股,占出席会议股东有表决权股份数的1.30%;弃权票11,105,707股,占出席会议股东有表决权股份数的1.28%。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上,本议案获表决通过。
议案四:审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
同意票839,911,199股,占出席会议股东有表决权股份数的97.42%;反对票11,001,849股,占出席会议股东有表决权股份数的1.28%;弃权票11,284,849股,占出席会议股东有表决权股份数的1.30%。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上,本议案获表决通过。
议案五:审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事项的议案》
同意票839,911,199股,占出席会议股东有表决权股份数的97.42%;反对票11,267,717股,占出席会议股东有表决权股份数的1.31 %;弃权票11,018,981股,占出席会议股东有表决权股份数的1.27%。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上,本议案获表决通过。
议案六:审议《关于公司与南山集团有限公司签订<商标转让协议>议案》
同意票18,029,707股,占出席会议股东有表决权股份数的44.85%;反对票 11,283,409股,占出席会议股东有表决权股份数的28.07%;弃权票10,884,781股,占出席会议股东有表决权股份数的27.08 %。因本议案属于关联交易,南山集团有限公司作为关联股东回避表决,其所代表的822,000,000股股份不计入有表决权股份。同意票未达到出席会议有表决权股份数的二分之一以上,本议案表决未通过。
律师见证意见:
公司聘请的北京市浩天信和律师事务所凌浩律师、陈柏苍律师对本次会议进行了现场见证,并出具了《关于山东南山铝业股份有限公司2011年度第四次临时股东大会之法律意见书》。该法律意见书认为:“公司本次股东大会的召集、召开程序,出席本次会议人员、召集人的资格,相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。”
备查文件:
山东南山铝业股份有限公司2011年第四次临时股东大会决议;
北京市浩天信和律师事务所关于山东南山铝业股份有限公司2011年第四次临时股东大会之法律意见书。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2011年12月26日
北京市浩天信和律师事务所
关于山东南山铝业股份有限公司
2011年第四次临时股东大会之
法律意见书
致:山东南山铝业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件及《山东南山铝业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,北京市浩天信和律师事务所接受山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所凌浩律师、陈柏苍律师出席并见证公司2011年第四次临时股东大会会议(以下简称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所委派凌浩律师、陈柏苍律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件和材料。公司已向本所保证和承诺:公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文件,无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告,并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、 本次股东大会召集、召开的程序
1.本次股东大会的召集
公司于2011年12月9日召开第七届董事会第八次会议,决定于2011年12月26日召开本次股东大会,并由董事会负责召集。
公司已于2011年12月10日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告了本次股东大会的会议通知。股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、股东登记办法等事项。
2.本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,股权登记日为2011年12月19日。
现场会议于2011年12月26日下午14:00在山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室召开,由公司董事长宋建波主持。会议召开的实际时间、地点、审议事项等与股东大会通知所披露的内容一致。
网络投票时间为:2011 年12 月26 日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。
经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
二、 本次股东大会召集人的资格
经核查,本次股东大会的召集人为公司董事会,符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
三、 本次股东大会出席会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表人数共2人,代表股数829,973,010股,占公司股本总额的的42.91%。
出席现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明,均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续。
2、参加网络投票的人员
根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计648名,代表股份总数为32,224,887股,占公司股份总数的1.67%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
3、出席现场会议的其他人员
本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师等,该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
经核查,本所律师认为,出席本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
四、 本次股东大会的表决程序、表决结果
1.本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决,并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票;并当场公布表决结果,出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
2.本次股东大会网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数,并由该公司对其真实性负责。
3.本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。
4.经本所律师核查,提交本次股东大会审议的提案经合法表决通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决,会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会审议了如下议案:
(一)《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
(二)《关于本次发行可转换公司债券的议案》
1、发行债券种类
2、发行规模
3、存续期限
4、票面金额和发行价格
5、票面利率
6、付息
7、转股期
8、转股价格的确定
9、转股价格的调整及计算方式
10、转股价格向下修正条款
11、转股时不足一股金额的处理方法
12、赎回条款
13、回售条款
14、转股后的股利分配
15、发行方式及发行对象
16、向原股东配售的安排
17、债券持有人会议相关事项
18、本次募集资金用途
19、担保事项
20、本次发行可转债方案的有效期限
(三)《关于本次发行可转换公司债券募集资金项目可行性报告的议案》
(四)《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
(五)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事项的议案》
(六)《关于公司与南山集团有限公司签订<商标转让协议>议案》。
综合现场会议投票结果与网络投票结果,本次股东大会审议结果如下:
前述议案(一)至议案(五)经审议获本次股东大会通过;
前述议案(六)经审议未获本次股东大会通过。
经核查,本所律师认为,本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符;本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定,表决程序和表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序,出席本次会议人员、召集人的资格,相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。
北京市浩天信和律师事务所 负 责 人:
(公章) 刘 鸿
见证律师:
凌 浩
陈柏苍
年 月 日