证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2011-028

华新水泥股份有限公司

第六届董事会第三十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议于2011年12月26日以通讯表决方式召开。9名董事就本次会议的议案进行了审议。公司于2011年12月19日分别以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

本次董事会会议经审议并投票表决，通过了《华新水泥股份有限公司绩效单位激励计划》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票）。

陈木森先生、李叶青先生、纪昌华先生等3名董事属于《华新水泥股份有限公司绩效单位激励计划》的受益人，已回避表决，其余6名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

本议案详情请见附件。

《华新水泥股份有限公司绩效单位激励计划》尚需提交公司股东大会审议通过。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2011年12月27日

证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2011-029

华新水泥股份有限公司

关于第一大股东一致行动人增持本公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2011年12月23日接到公司第一大股东Holchin B.V.及其一致行动人的通知, Holchin B.V.的一致行动人Holpac Limited于2011年12月23日通过上海证券交易所证券交易系统增持了公司部分境内上市外资股（B股）股份，现将有关情况公告如下：

本次增持概况

1、增持人：Holpac Limited

Holpac Limited 与Holchin B.V.受同一主体Holcim Ltd.控制， Holcim Ltd.直接持有Holpac Limited 100%的股权。

2、增持的目的：通过增持公司股份， 表达对公司未来持续稳定发展的信心。

3、增持方式：通过上海证券交易所交易系统增持。

4、本次增持股份及比例：

Holpac Limited于2011年12月23日通过上海证券交易所交易系统增持公司境内上市外资股（B股）共计16,261,336股，占公司总股本的比例为1.74%。本次增持前，Holchin B.V.合计持有公司股份373,010,636 股（其中A股201,488,036股，B股171,522,600股），占公司总股本的39.88%，是公司第一大股东；Holchin B.V.的一致行动人Holpac Limited未持有华新水泥股票。本次增持后，Holchin B.V.合计持有公司股份373,010,636 股（其中A 股201,488,036股，B 股171,522,600股），占公司总股本的39.88%；Holchin B.V.一致行动人Holpac Limited持有公司股份16,261,336股（B股）, 占公司总股本的1.74%。Holchin B.V.及其一致行动人合计持股比例为41.62%。

5、后续增持计划：

Holchin B.V.及其一致行动人拟在本次增持日起12个月内，继续通过上海证券交易所交易系统增持华新水泥股份，增持数量不超过2,351,132股(与本次已增持部分合计不超过18,612,468股)，增持比例不超过华新水泥总股本的0.25% （与本次已增持部分合计不超过华新水泥总股本的1.99%）。

本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。整个增持计划实施完成后，Holchin B.V.将根据《上市公司收购管理办法》相关规定，就本次增持向中国证券监督委员会申请豁免要约收购义务。

公司第一大股东Holchin B.V.及其一致行动人承诺，在增持计划实施期间不减持其所持有的本公司股份。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2011年12 月27日

附件

华新水泥股份有限公司绩效单位激励计划

释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

华新水泥、公司	指	华新水泥股份有限公司
本计划、本激励计划	指	华新水泥股份有限公司绩效单位激励计划
绩效单位	指	本计划中代表一定金额的单位
激励对象	指	依据本计划获授绩效单位的人员
高级管理人员	指	华新水泥总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
绩效单位目标价值	指	每个绩效单位代表的目标金额，本计划的首期绩效单位目标价值为华新水泥2011-2013年三年目标累计每股收益值
绩效单位实际价值	指	每个绩效单位代表的实际金额，本计划的首期绩效单位实际价值为华新水泥2011-2013年三年实际累计每股收益值
绩效单位授予数量	指	期初，激励对象获授的绩效单位数量
绩效单位归属数量	指	期末，实际属于激励对象的绩效单位的数量，为绩效单位授予数量乘以业绩乘数
个人绩效单位授予总价值	指	个人绩效单位授予数量和绩效单位目标价值的乘积
个人绩效单位归属总价值	指	个人绩效单位归属数量和绩效单位实际价值的乘积
业绩乘数	指	业绩结果作用于绩效单位归属数量的中间因素
业绩考核期、2011-2013年	指	2011财年到2013财年
门槛值	指	绩效单位的支付门槛，即绩效单位对应的业绩指标达到门槛值才可以支付绩效单位；若达不到门槛值则绩效单位支付额为零
授予日	指	公司向激励对象授予绩效单位的日期
财年、年	指	从公历年度的1月1日到当年12月31日
股东大会	指	华新水泥股东大会
董事会	指	华新水泥董事会
董事会薪酬与考核委员会	指	华新水泥董事会薪酬与考核委员会
元	指	人民币元

第一章总则

第一条制定本计划的目的和出发点：

（1）立足于公司中长期发展目标，将绩效与薪酬紧密结合；

（2）通过激励机制吸引、激励、留用华新水泥管理层和核心人员；

（3）进一步提高关键员工、董事和股东利益的一致性。

第二章激励工具——绩效单位

第二条绩效单位计划是基于一个特定业绩考核阶段的绩效达成进行奖励的激励计划。无论是单位数量，或单位价值都会根据绩效完成情况进行变动。本计划中首期绩效单位数量结果将基于2011-2013年公司或业务单位/区域及个人的业绩考核结果确定，而绩效单位实际价值将为2011-2013年公司三年累计的实际每股收益值。

第三条首期绩效单位计划覆盖的业绩考核期为2011财年至2013财年，立足于该三年的公司战略目标实现进行考核。

第四条计划框架：

（1）在本计划获股东大会批准后，由股东大会授权董事会确定首期绩效单位的授予日期，公司授予激励对象一定数量的绩效单位；

（2）对于首期绩效单位，在2014年初，考核业绩考核期（2011-2013年）的业绩完成情况，根据董事会确定的公司或业务单位/区域2011-2013年三年业绩考核指标的达成程度以及员工个人的业绩考核情况，确定激励对象绩效单位归属数量和绩效单位实际价值，两者相乘得到激励对象个人绩效单位归属总价值，籍此公司以现金兑付激励对象获得的绩效单位收益。

（3）本绩效单位激励计划作为对华新水泥管理团队和核心骨干的持续长期激励措施，由股东大会授权董事会薪酬与考核委员会每三年审视激励计划并提出覆盖下一个三年周期的绩效单位激励计划实施方案，包括对应的公司层面业绩考核指标等。

第三章激励对象范围

第五条本计划授予的激励对象范围包括：

1、全职在华新水泥工作的董事、监事；

2、华新水泥高级管理人员；

3、对华新水泥整体业绩和持续发展有直接影响的核心专业人才和管理骨干，其中主要包括：

1)助理副总裁；

2)总监层级人员；

3)部分经提名的经理层级人员和主管；

4)其他对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心专业人才和管理骨干。

以上激励对象要求至绩效单位授予日在华新水泥持续工作一年以上。

第六条首期绩效单位计划授予的激励对象具体人员名单，由股东大会授权董事会薪酬与考核委员会在以上激励对象范围内确定。

第四章绩效单位授予数量的确定

第七条个人绩效单位授予数量，由对个人的绩效单位授予总价值和绩效单位目标价值两个因素确定，具体公式为：

个人绩效单位授予数量=个人绩效单位授予总价值÷绩效单位目标价值

第八条个人绩效单位授予总价值将基于激励对象的不同级别，确定个人绩效单位授予总价值占总薪酬（指包括基本工资、绩效奖金和长期激励在内的全面薪酬）的一定比例计算得出，该比例在20%~40%区间内。

对于激励对象个人绩效单位授予总价值的实际结果，由股东大会授权董事会薪酬与考核委员会根据上述原则具体确定。

第九条首期绩效单位目标价值为董事会确定的华新水泥2011-2013年三年目标累计每股收益值。

第五章绩效考核要求

第十条由董事会薪酬与考核委员会根据华新水泥2011-2013年三年的规划和战略重点，选定和本计划首期绩效单位挂钩的具体业绩考核指标，并根据该等指标的达成程度以及员工个人的业绩考核结果所确定的业绩乘数，决定所授予绩效单位的归属数量。

第十一条影响绩效单位归属数量的业绩乘数，由公司或业务单位/区域的业绩考核，以及个人的业绩考核两个方面决定。其中公司或业务单位/区域的业绩考核以华新水泥2011-2013年的规划和战略重点目标达成为主要目标，个人考核与个人三年年度综合考核结果挂钩，业绩乘数的具体确定公式为：

业绩乘数=（公司或业务单位/区域的业绩考核乘数）×个人业绩考核乘数

第十二条公司或业务单位/区域的业绩考核乘数确定如下表所示：

公司或业务单位/区域绩效目标完成率K	公司或业务单位/区域业绩考核乘数
K＜80%	0
80%≤K＜150%	K
K ≥150%	1.5

第十三条公司或业务单位/区域的业绩考核矩阵如下：

激励对象	公司绩效考核权重	业务单位/区域绩效考核权重
在公司全职工作的董事长、总裁和无分管业务单位或区域的总部激励对象	100%	0%
分管业务单位或区域的公司副总裁	40%	60%
业务单位或区域激励对象	0%	100%

由于所有激励对象获授的绩效单位归属总价值，除受业绩乘数确定的绩效单位归属数量影响外，还受由华新水泥2011-2013年三年实际累计每股收益值确定的绩效单位实际价值的影响，故尽管在上表中，对业务单位或区域激励对象并未考核公司绩效，但实际绩效单位归属总价值仍与公司整体业绩有直接挂钩。

其中公司绩效考核指标和考核权重如下表所示，考核指标均覆盖2011-2013年三年的公司平均业绩表现：

业绩考核标准	考核权重	业绩考核目标
销售收入平均年增长率	25%	20%
EBITDA平均年增长率	25%	25%
平均净资产收益率	25%	超过水泥行业平均水平
平均净现金流负债率	25%	超过水泥行业平均水平

上表中水泥行业的具体对标公司，由股东大会授权董事会薪酬与考核委员会根据公司战略目标、行业公司变化情况在每年具体确定。

业务单位或区域的业绩考核衡量基础为所在业务单位/区域的绩效，具体指标和考核权重、考核目标由公司总裁制定，报董事会批准后与激励对象签订具体绩效协议实施。

第十四条考虑到本计划主要立足于三年的公司或业务单位/区域长期业绩考核，对个人业绩考核要求较为简单，为要求个人三年年度综合考核结果合格，个人业绩考核乘数的确定如下表所示：

个人2011-2013三年年度综合考核结果	不合格	合格及以上
个人业绩考核乘数	0	1

第六章激励收益兑现

第十五条对于首期绩效单位，在2014年初，考核业绩考核期（2011-2013年）的业绩完成情况，根据董事会确定的公司或业务单位/区域2011-2013年三年业绩考核指标的达成程度以及员工个人的业绩考核情况，确定激励对象绩效单位归属数量和绩效单位实际价值，两者相乘得到激励对象个人绩效单位归属总价值，籍此公司以现金兑付激励对象获得的绩效单位收益。具体计算公式为：

个人绩效单位归属总价值=个人绩效单位授予数量×业绩乘数×绩效单位实际价值

第七章公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理

第十六条相关条件变化时特殊情况的处理

当发生公司控制权变更、合并、分立；股东增加计划外资本投入；市场外部环境发生重大变化等特殊情况时，由股东大会授权董事会根据相关条件变化程度，确定本计划的继续执行、修订、中止或终止。

第十七条激励对象发生职务变更、离职或死亡的处理

（1）发生以下情况时，激励对象已获授的绩效单位不作变更：

1)激励对象职务发生变更，但仍在本计划确定的激励对象范围之内，且级别并无调整的；

2)公司董事会认定的其他情形。

（2）发生以下情况时，激励对象已获授但尚未兑现的绩效单位予以取消：

1)激励对象因不能胜任工作岗位、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；

2)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的；

3)激励对象因辞职而离职的；

4)公司董事会认定的其他情形。

（3）发生以下情况时，激励对象已获授但尚未兑现的绩效单位由董事会根据实际情况和相关法律法规确定具体支付标准：

1)激励对象职务发生变更，但仍在本计划确定的激励对象范围之内，但级别发生调整的；

2)激励对象职务发生变更，且新职位不在本计划确定的激励对象范围之内；

3)激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的；

4)激励对象因执行职务而死亡或丧失劳动能力的；

5)公司董事会认定的其他情形。

第八章附则

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会将制定本计划的实施细则，对于计划管理和实施进行具体规定。

第十九条公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

第二十条因本计划所需要缴纳的个人所得税，根据国家相应法律法规执行。

第二十一条本激励计划的解释权属于公司董事会薪酬与考核委员会。