证券代码：300147 证券简称：香雪制药
声 明
1、本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
特 别 提 示
1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘1、2、3》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》制定。
2、本《激励计划》所采用的激励形式为限制性股票。本《激励计划》所涉及的标的股票不超过542万股香雪制药股票，占本《激励计划》首次公告时香雪制药股本总额24,600万股的2.20%，股票来源为香雪制药向激励对象定向发行：其中首次授予488.6万份，预留授予53.4万份。
3、公司用于本《激励计划》所涉及的股票总数合计为542万股，不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。
4、本《激励计划》的有效期为自限制性股票授予日起的36个月，其中禁售期12个月，解锁期24个月。
5、本《激励计划》的激励对象为公司中高层管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员；激励对象不含公司独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。预留限制性股票的拟授予激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议，监事会核查，聘请律师出具法律意见书后，提交股东大会审批，公司将按照相关规定及时进行披露。
6、公司自本《激励计划》公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。
7、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本《激励计划》起30日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序。本《激励计划》的授予方式为一次授予，拟获授对象在符合本《激励计划》规定的授予条件下方可获授限制性股票。预留限制性股票需在首次授予日次日起1年内一次性授予，超出上述期限而未授出的限制性股票由公司注销。
8、授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。
9、授予价格：限制性股票的首次授予价格为每股5.59元（授予价格依据本《激励计划》首次公告前20个交易日香雪制药股票均价11.18元的50%确定），即满足授予条件后，激励对象可以每股5.59元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的香雪制药限制性股票。预留限制性股票授予价格的确定方法：依据预留授予公告前20个交易日香雪制药股票均价的50%确定。
10、解锁安排：首次授予的限制性股票在本《激励计划》授予日起满12个月后，激励对象可按下列方式解锁：
首次授予限制性股票解锁安排
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁额度上限 |
| 第一个解锁期 | 自首个授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解锁期 | 自首个授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 60% |
预留限制性股票必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，激励对象可按下列方式解锁：
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁额度上限 |
| 第一个解锁期 | 自首个授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 100% |
11、解锁条件
本激励计划解锁条件以2010年为基期。
首次授予的限制性股票解锁条件：
| 条件 | |
| 第一次解锁条件 | 与2010年相比较，2012年净利润增长率不低于35% |
| 第二次解锁条件 | 与2010年相比较，2013年净利润增长率不低于57% |
预留限制性股票解锁条件：
| 条件 | |
| 解锁条件 | 与2010年相比较，2013年净利润增长率不低于57% |
根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。如公司业绩考核达不到上述条件，禁售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价购回注销。
12、激励对象取得限制性股票的资金全部以自筹方式解决。香雪制药承诺不为任何激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，也不为其贷款提供担保。
13、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、香雪制药股东大会批准。
15、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
16、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
14、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
释 义
本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 香雪制药/公司/本公司 | 指 | 广州市香雪制药股份有限公司 |
| 本计划/激励计划 | 指 | 广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通的香雪制药股票 |
| 激励对象 | 指 | 依据本计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 禁售期 | 指 | 指限制性股票被锁定禁止转让的期限 |
| 授予价格 | 指 | 指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买香雪制药股票的价格 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2005 年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州市香雪制药股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、实施激励计划的目的
通过建立和健全香雪制药中长期激励约束机制把香雪制药中高级管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与香雪制药业绩表现相结合，使被激励的人员的行为与香雪制药的战略目标保持一致，进一步完善香雪制药法人治理结构，促进香雪制药长远战略目标的实现；通过股权激励把股东和香雪制药中高级管理人员和核心技术（业务）人员的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现香雪制药战略目标所需要的关键岗位人员，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘1、2、3》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》制定本计划。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘1、2、3》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）本计划的激励对象为下列人员：
1、公司中高层管理人员。
2、公司核心技术（业务）人员。
以上被激励对象中，高级管理人员是经公司董事会聘任的管理人员。
就本《激励计划》涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《广州市香雪制药股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：《考核办法》）作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在公司本《激励计划》实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本《激励计划》的权利。
三、限制性股票来源和总量
（一）授出限制性股票的数量
本《激励计划》拟授予激励对象542万股限制性股票，占本公司截止本《激励计划》草案公告日股本总额24,600万股的2.20%。
（二）标的股票来源
本《激励计划》的股票来源为香雪制药向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、激励对象的限制性股票分配情况
（一） 首次授予限制性股票的分配情况
拟获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：
| 序号 | 级别 | 人数 | 总股数（万股） |
| 1 | 董事会聘任的高级管理人员 | 7 | 85.7 |
| 2 | 其他主要管理人员及核心技术（业务）人员 | 102 | 402.9 |
| 总 计 | 109 | 488.6 | |
上述授予股权激励的人员共计109人。具体人员的姓名、职务等信息将在深圳证券交易所指定信息披露网站公布。
（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励有关事项备忘1、2、3》及本计划出具专业意见。
（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。
（四）任何一名激励对象累计获授的限制性股票总数不得超过公司总股本的1%。
（五）预留限制性股票的拟授予激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议，监事会核查，聘请律师出具法律意见书后，提交股东大会审批，公司将按照相关规定及时进行披露。
五、本《激励计划》的有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定
（一）本计划的有效期
本计划有效期为自授予日起36个月。
（二）本计划的授予日
授予日在本《激励计划》经公司董事会报中国证监会备案审核无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本《激励计划》起30日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成首次授予、登记、公告等相关程序。预留限制性股票将在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
授予日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算。
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内。
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日。
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
（三）禁售期
自首次授予日起12个月，为首次授予限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
首次授予限制性股票禁售期为自本计划首个授予日＋12个月的最后一个交易日当日止；
预留限制性股票禁售期为自本计划预留授予日至首个授予日＋24个月的最后一个交易日当日止；
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
（四）解锁期及相关限售规定
1、解锁期
自授予日起12个月为授予限制性股票禁售期，禁售期满次日起的24个月为解锁期。在首次获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁：分别自首次授予日起12个月后、24个月后各申请解锁授予限制性股票总量的40%、60%；在预留限制性股票的解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可首次授予日起24个月后一次性申请解锁。激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《上市规则》及《公司章程》的限售规定。
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
2、相关限售规定
本《激励计划》对激励对象出售其持有的香雪制药股票的规定为：
（1）激励对象转让其持有的香雪制药股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定。
（2）激励对象中的高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股5.59元（首次授予价格依据本《激励计划》首次公告前20个交易日香雪制药股票均价11.18元的50%确定），即满足授予条件后，激励对象可以每股5.59元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的香雪制药限制性股票。预留限制性股票授予价格的确定方法：依据预留授予公告前20个交易日香雪制药股票均价的50%确定。
（二）授予价格的确定方法
本《激励计划》首次授予价格的确定方法：授予价格依据本《激励计划》首次公告前20个交易日香雪制药股票均价11.18元的50%确定。
首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易日股票交易总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量。
预留限制性股票授予价格的确定方法：依据预留授予公告前20个交易日香雪制药股票均价的50%确定。
七、获授限制性股票的条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、本《激励计划》与重大事件时间间隔
（1）公司推出本《激励计划》的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日；
（2）公司在披露本《激励计划》草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
八、限制性股票的解锁条件和解锁安排
（一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件
1、公司未发生下列任一情形
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形
（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
3、业绩条件
（1）本《激励计划》禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。
（2）解锁条件
本激励计划解锁条件以2010年为基期。
首次授予的限制性股票解锁条件：
| 条件 | |
| 第一次解锁条件 | 与2010年相比较，2012年净利润增长率不低于35% |
| 第二次解锁条件 | 与2010年相比较，2013年净利润增长率不低于57% |
预留限制性股票解锁条件：
| 条件 | |
| 解锁条件 | 与2010年相比较，2013年净利润增长率不低于57% |
根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。如公司业绩考核达不到上述条件，禁售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价购回注销。
（3）公司解锁条件与历史经营业绩对比分析
2007年-2010年，公司归属于母公司的净利润（扣非前后较低者）如下：
| 2010年 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | 平均值 | |
| 归属于母公司的净利润 （扣非前后较低者） | 7,310.48 | 5,038.50 | 3,071.32 | 3,078.08 | 4,624.60 |
| 增长率 | 45.09% | 64.05% | -0.22% | 36.31% |
公司设定的解锁条件明显高于2007年-2010年归属于母公司的净利润（扣非前后较低者）的平均值，考虑到限制性股票成本的摊销，对公司净利润的实际要求增幅也高于2007年-2010年归属于母公司的净利润（扣非前后较低者）的增长率平均数；公司解锁条件设置较为合理，可以较好的实现限制性股票的激励作用，有利于提升公司和股东的价值：
| 第一个考核期 | 第二个考核期 | |
| 归属于母公司的净利润（扣非前后较低者） | 10,016.93 | 11,649.32 |
| 较基期的增长率 | 35% | 57% |
| 考虑股权激励成本的摊销归属于母公司的净利润（扣非前后较低者） | 11,928.82 | 12,468.70 |
| 较基期的增长率 | 60.77% | 68.04% |
注：假设公司股权激励成本自2012年1月起摊销；仅考虑首次授予部分。
（4）公司解锁条件与创业板实施股权激励医药类公司对比分析
公司的主营业务属于中成药制造业，为便于对照，公司选取了所有实施股权激励的创业板医药类上市公司作为样本，根据各公司公开披露的信息，各公司股权激励业绩考核指标对比如下：
| 公司 | 项目 | 第一个考核期 | 第二个考核期 | 第三个考核期 | 四个考核期 | 考核期平均值 | 2007年-2010年业绩平均水平 |
| 华仁药业（300110） | 归属于母公司的净利润（扣非前后较低者） | 7,994.18 | 9,175.93 | 10,566.22 | - | 9,245.44 | 5,117.36 |
| 瑞普生物（300119） | 归属于母公司的净利润（扣非前后较低者） | 11,555.57 | 14,579.01 | 19,636.22 | 25,966.20 | 17,934.25 | 5,171.66 |
| 晨光生物（300138） | 归属于母公司的净利润（扣非前后较低者） | 7,623.10 | 9,147.72 | 10,989.97 | 13,149.85 | 10,227.66 | 3,498.07 |
| 香雪制药（300147） | 归属于母公司的净利润（扣非前后较低者） | 10,016.93 | 11,649.32 | - | - | 10,833.13 | 4,624.60 |
从归属于母公司的净利润（扣非前后较低者）的绝对值比较，公司考核期平均值高于华仁药业、晨光生物，同时，从各公司考核指标水平与2007年-2010年业绩平均水平比较，公司考核期平均值较2007年-2010年业绩平均水平的增幅高于华仁药业、普瑞生物。上述对比说明公司解锁条件设置符合行业的基本情况，有利于提升股东的价值。
（5）根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级，被激励对象在申请解锁的前一个会计年度考核结果为合格及以上时才能进行限制性股票的解锁。
（二）解锁安排
1、首次授予的限制性股票在本《激励计划》授予日起满12个月后，激励对象可按下列方式解锁：
首次授予限制性股票解锁安排
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁额度上限 |
| 第一个解锁期 | 自首个授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解锁期 | 自首个授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 60% |
预留限制性股票必须在本计划首次授予日+12个月内一次性授予，分三次解锁。激励对象可按下列方式解锁：(下转B27版)