证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2011-058

广州市香雪制药股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市香雪制药股份有限公司（“公司”）第五届董事会第十五次会议于2011年12月26日在公司本部会议室以现场和通讯表决的方式召开会议，会议通知已于2011年12月21日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。公司监事列席了本次会议。会议由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：

一、审议通过了《关于广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》。

公司独立董事发表了独立意见，独立意见及《广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》、《广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）摘要》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

公司独立董事、监事会对《首期限制性股票激励计划（草案）》发表了明确同意意见。

该议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。股东大会通知将另行公告。

表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案的关联董事黄滨回避表决。

二、审议通过了《关于〈广州市香雪制药股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》。

《广州市香雪制药股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

该议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。股东大会通知将另行公告。

表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案的关联董事黄滨回避表决。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

为保证股权激励计划的顺利实施，需提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划相关事宜，具体授权事项如下：

（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格、授予日；

（2）在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

（3）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

（4）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（5）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

（6）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（7）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（8）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

3、提请股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。

该议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。股东大会通知将另行公告。

表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案的关联董事黄滨回避表决。

特此公告

广州市香雪制药股份有限公司董事会

二0一一年十二月二十六日

证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2011-059

广州市香雪制药股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市香雪制药股份有限公司（“公司”）第五届监事会第十一次会议于2011年12月26日在公司本部会议室以现场召开会议的方式召开，会议通知已于2011年12月21日以邮件、传真等方式送达了全体监事。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事会主席麦镇江先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开监事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：

一、 审议通过了《关于广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》。

审议通过了《关于广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》；全体监事认为本次股权激励计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《广州市香雪制药股份有限公司章程》的规定。

该议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

二、 审议通过了《关于〈广州市香雪制药股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》。

该议案尚待公司《股权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议后通过。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

三、 审议通过了《关于核查<广州市香雪制药股份有限公司股权激励对象名单>的议案》。

监事会对激励对象名单进行核查后认为：列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚等《上市公司股权激励管理办法(试行)》等法律、法规规定禁止成为股权激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定的激励对象条件，其作为本公司首期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

《监事会关于股权激励对象名单的核查意见》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告

广州市香雪制药股份有限公司监事会

二0一一年十二月二十六日

证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2011-060

广州市香雪制药股份有限公司

关于全资子公司完成工商登记注册的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金设立重庆香雪药业有限公司的议案》，同意公司使用募集资金500万元人民币出资设立重庆香雪药业有限公司（暂定名，以工商核准登记为准），主营业务为销售药品，公司占其100％股份。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《第五届董事会第七次会议决议公告》。

2011年12月26日，公司收到重庆香雪医药有限公司完成了工商设立登记手续，并取得了由重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。具体信息如下：

名 称：重庆香雪医药有限公司

住 所：重庆市渝北区财富大道15号（重庆高科，财富园财富二号A栋09楼13＃）

注 册 号：500903000042974

法定代表人姓名：麦镇江

注册资本：伍佰万元整

实收资本：伍佰万元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：批发：化学原料及其制药、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片。（有效期至2016年12月8日）

营业期限：长期

特此公告。

广州市香雪制药股份有限公司董事会

二0一一年十二月二十六日

广州市香雪制药股份有限公司独立董事

关于公司首期限制性股票激励计划（草案）的独立意见

我们作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》（以下分别简称《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司拟实施的《广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）发表意见如下：

1、公司不存在《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次《激励计划》所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人员并经监事会审核，激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次《激励计划》的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者（包括核心业务骨干）和股东形成利益共同体，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最提升公司业绩。

经过认真审阅《激励计划》并核查，我们认为公司根据相关法律法规的规定， 遵循 “公开、公平、公正”的原则制定了《激励计划》，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《备忘录1 号》、《备忘录号2》、《备忘录3 号》等有关法律法规的规定。该计划建立起了公司、股东与激励对象之间的利益共享与约束机制，有利于公司的发展。《激励计划》的实施将进一步完善公司治理结构，健全激励与约束机制，增强股东对公司的信心。该计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意公司的《激励计划》。

独立董事（签字）：

薛洁华 杨文蔚 黄 卫

二O一一年十二月二十六日

广东正平天成律师事务所

关于广州市香雪制药股份有限公司

实施首期限制性股票激励计划法律意见书

(2011)粤正律法字第12058号

致：广州市香雪制药股份有限公司

广东正平天成律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”）的委托，就香雪制药实施首期限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。

第一部分 引言

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《证监会股权激励有关事项备忘录1/2/3号》（以下简称“《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对香雪制药拟实施首期限制性股票激励计划，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上述事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明:

1、截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有香雪制药的股份，与香雪制药之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

2、就香雪制药实施首期限制性股票激励计划事宜，本所仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

3、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、香雪制药或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。

4、经本所核实，香雪制药向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

5、本《法律意见书》仅就香雪制药实施首期限制性股票激励计划依法发表法律意见，并不对实施首期限制性股票激励计划作任何形式的担保。

6、本《法律意见书》仅对香雪制药实施首期限制性股票激励计划以及相关法律事项的合法性和合规性发表意见，不对实施首期限制性股票激励计划事宜所涉及的标的股票价值发表意见。

7、本《法律意见书》仅供香雪制药实施首期限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

8、本所同意将《本法律意见书》作为香雪制药实施首期限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

第二部分 正文

一、香雪制药具备实施首期限制性股票激励计划的主体资格

(一) 香雪制药是依法设立的股份有限公司

香雪制药系经广州市经济体制改革委员会于1997年12月16日出具的穗改股字[1997]68 号《关于同意设立广州市香雪制药股份有限公司的批复》(以下简称《批复》)批准由广州市萝岗制药厂改制为股份有限公司，发起人股东在1997年12月18日召开了广州市香雪制药股份有限公司股东创立大会，批准以发起方式设立股份公司的行为。1997年12月29日，广州市工商行政管理局向香雪制药颁发了注册号为63321088-4的《企业法人营业执照》，注册资本为4,500万元。

2003年6月30日，香雪制药取得广东省人民政府粤府函[2003]201号《关于确认广州市香雪制药股份有限公司设立的批复》，对香雪制药设立股份公司事宜给予确认。

本所律师认为，香雪制药依法设立，其设立已获得《公司法》和其他法律法规规定的必要的批准和授权。

(二) 香雪制药依法有效存续

根据香雪制药依法持有的《企业法人营业执照》和《公司章程》规定:“公司为永久存续的股份有限公司”。经本所核查，香雪制药已按时完成历年的工商年检手续，不存在依照法规、法规和司法程序需要终止经营的情况。

本所律师认为，香雪制药依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

(三) 香雪制药公开发行A股股票和在创业板上市情况

经中国证监会于2010年12月12日《关于核准广州市香雪制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1696号）核准，香雪制药公开发行3100万元股票并在深圳证券交易所创业板上市。

（四）香雪制药不存在不得实行股权激励计划的情形

经核查，香雪制药不存在《股权激励管理办法》第7条规定的不得实行股权激励计划的下列情形:

1、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，香雪制药为依法设立并有效存续的股份有限公司，并在深圳证券交易所创业板上市。截至本法律意见书出具日，香雪制药不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形。香雪制药属于《股权激励管理办法》规定的可以实施限制性股票激励计划的上市公司。因此，香雪制药具备实施首期限制性股票激励计划的主体资格。

二、《关于广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的主要内容

2011年12月26日，香雪制药第五届董事会第十五次会议审议通过《关于广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《首期限制性股票激励计划》”）。

根据本所律师对《首期限制性股票激励计划》内容的审核，该计划包含如下内容：

(1) 实施股权激励计划的目的；

(2) 激励对象的确定依据和范围；

(3) 限制性股票来源和总量；

(4) 激励对象的限制性股票分配情况；

(5) 股权激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定；

(6) 限制性股票的授予价格及其确定方法；

(7) 获授限制性股票的条件；

(8) 限制性股票的解锁条件和解锁安排；

(9) 限制性股票的授予程序及解锁程序；

(10) 香雪制药与激励对象的权利与义务；

(11) 香雪制药发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；

(12) 股权激励计划的变更和终止；

(13) 其他重要事项。

本所律师认为，《首期限制性股票激励计划》的内容和范围符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》第13条和《公司章程》的规定。

三、实施首期限制性股票激励计划的合法性和合规性审查

(一) 实施首期限制性股票激励计划的激励对象

经核查，根据香雪制药《首期限制性股票激励计划》的设定，香雪制药股权激励计划的激励对象原则上包括：

（1）香雪制药的中高层管理人员；

（2）香雪制药的核心技术（业务）人员。

经核查，根据香雪制药《首期限制性股票激励计划》，香雪制药首期股权激励计划的激励对象包括109人，如下表：

序号	激励对象	任职单位	职务	获授限制性股票数量(万股)	占限制性股票总量的比例	占授予前股本总额24600万股的比例
1	黄滨	香雪制药	董事、董事会秘书	15.2	2.80%	0.06%
2	伍军	香雪制药	副总经理	12.9	2.38%	0.05%
3	张英	香雪制药	副总经理	13.9	2.56%	0.06%
4	连林生	香雪制药	副总经理、总工程师	11.6	2.14%	0.05%
5	郭志成	香雪制药	市场总监	11.9	2.20%	0.05%
6	莫子瑜	香雪制药	药政总监	11.6	2.14%	0.05%
7	黄伟华	香雪制药	财务总监	13.2	2.44%	0.05%
8	杨帆	香雪制药	总监	12.2	2.25%	0.05%
9	李能	香雪制药	厂长	11.5	2.12%	0.05%
10	曾仑	白云医用胶	总经理	15.2	2.80%	0.06%
11	潘莉萍	香雪制药	总经理助理	14.9	2.75%	0.06%
12	杨建军	香雪制药	副总监	9.7	1.79%	0.04%
13	钟均良	香雪制药	副总监	10.0	1.85%	0.04%

14	陈文进	香雪制药	总监助理、会计部经理	9.1	1.68%	0.04%
15	蔡玉清	白云医用胶	副总经理	9.1	1.68%	0.04%
16	龚晏	香雪制药	经理	6.9	1.27%	0.03%
17	张健	香雪制药	研发中心副主任	7.3	1.35%	0.03%
18	周劲松	香雪制药	项目经理	6.1	1.13%	0.02%
19	单启雄	香雪制药	副总工程师	7.6	1.40%	0.03%
20	康志英	香雪制药	副总工程师	7.3	1.35%	0.03%
21	谭光华	香雪制药	销售总监	7.3	1.35%	0.03%
22	朱建忠	香雪制药	推广总监	7.0	1.29%	0.03%
23	赵志强	香雪制药	处方药总监	5.9	1.09%	0.02%
24	刘日初	香雪制药	经理	8.0	1.48%	0.03%
25	卢锋	香雪制药	经理	7.3	1.35%	0.03%
26	刘艳	香雪制药	经理	7.4	1.37%	0.03%
27	钟锐添	香雪制药	经理	7.8	1.44%	0.03%
28	刘国宏	香雪制药	经理	8.0	1.48%	0.03%
29	郭沃坚	香雪制药	经理	6.1	1.13%	0.02%
30	林克敏	香雪制药	项目经理	2.6	0.48%	0.01%
31	钟旺琴	香雪制药	经理	2.6	0.48%	0.01%
32	钟敬波	香雪制药	副主任	2.9	0.54%	0.01%
33	符方非	香雪制药	经理	2.5	0.46%	0.01%
34	彭如习	香雪制药	经理	2.7	0.50%	0.01%
35	黄爱丽	香雪制药	大区总监	2.4	0.44%	0.01%
36	龙宇跃	香雪制药	大区总监	2.7	0.50%	0.01%
37	王伟峰	香雪制药	大区总监	2.4	0.44%	0.01%
38	张锋	香雪制药	大区总监	2.8	0.52%	0.01%
39	顾洪伟	香雪制药	终端经理	2.2	0.41%	0.01%
40	潘远东	香雪制药	推广经理	2.4	0.44%	0.01%
41	黄庆文	香雪制药	商务经理	2.7	0.50%	0.01%
42	李顺英	香雪制药	经理	2.6	0.48%	0.01%
43	张余霞	香雪制药	经理	2.4	0.44%	0.01%
44	李锋	香雪制药	经理	2.3	0.42%	0.01%
45	熊伟东	香雪制药	经理	2.6	0.48%	0.01%
46	吴建	香雪制药	副经理	2.6	0.48%	0.01%
47	阳小勇	香雪制药	经理	2.2	0.41%	0.01%
48	吴柳云	香雪制药	经理	2.9	0.54%	0.01%
49	钟锦芳	香雪制药	经理	3.0	0.55%	0.01%
50	吴维妹	香雪制药	厂长助理	2.4	0.44%	0.01%
51	骆军	香雪制药	副经理	2.3	0.42%	0.01%
52	钟翠琼	香雪制药	科长	3.0	0.55%	0.01%
53	王德秀	香雪制药	主管	2.3	0.42%	0.01%
54	李小妹	香雪制药	主管	2.7	0.50%	0.01%
55	张方红	香雪制药	大区经理	2.7	0.50%	0.01%
56	余志宏	香雪制药	省区经理	2.2	0.41%	0.01%
57	洪谷香	香雪制药	省区经理	2.7	0.50%	0.01%
58	周淑茹	香雪制药	经理	2.4	0.44%	0.01%
59	邹小明	香雪制药	经理	2.4	0.44%	0.01%
60	梁婉娜	香雪制药	主管	2.3	0.42%	0.01%
61	钟彩银	香雪制药	主管	3.0	0.55%	0.01%
62	孟小娟	香雪制药	主管	2.4	0.44%	0.01%
63	刘建安	香雪制药	副主管	2.3	0.42%	0.01%
64	何涛	香雪制药	专员	3.0	0.55%	0.01%
65	钟杰锋	香雪制药	主管	3.0	0.55%	0.01%
66	黄创凯	香雪制药	主管	2.5	0.46%	0.01%
67	欧宏	香雪制药	主管	2.2	0.41%	0.01%
68	赖青春	香雪制药	主管	2.5	0.46%	0.01%
69	练建文	香雪制药	科长	2.4	0.44%	0.01%
70	张永乐	香雪制药	主任	2.3	0.42%	0.01%
71	徐宏斌	香雪制药	主任	2.6	0.48%	0.01%
72	奚晓林	香雪制药	主任	2.6	0.48%	0.01%
73	钟笑茶	香雪制药	科长	3.0	0.55%	0.01%
74	龙锦辉	香雪制药	科长	2.4	0.44%	0.01%
75	钟灿英	香雪制药	科长	3.0	0.55%	0.01%
76	罗秀云	香雪制药	车间主任	3.0	0.55%	0.01%
77	钟润炉	香雪制药	车间副主任	2.9	0.54%	0.01%
78	钟明华	香雪制药	车间副主任	3.0	0.55%	0.01%
79	王家胤	香雪制药	车间副主任	2.9	0.54%	0.01%
80	钟广勤	香雪制药	车间副主任	2.9	0.54%	0.01%
81	钟鉴辉	香雪制药	车间副主任	3.0	0.55%	0.01%
82	曹孝邦	香雪制药	车间副主任	2.7	0.50%	0.01%
83	钟满泉	香雪制药	主管	3.0	0.55%	0.01%
84	钟肖梅	香雪制药	主管	3.0	0.55%	0.01%
85	钟彩颜	香雪制药	主管	3.0	0.55%	0.01%
86	尹技	香雪制药	主管	2.3	0.42%	0.01%
87	冯冰花	香雪制药	主管	2.2	0.41%	0.01%
88	陈亮	香雪制药	核心业务人员	3.0	0.55%	0.01%
89	梁沛添	香雪制药	核心业务人员	2.9	0.54%	0.01%
90	甄应生	香雪制药	核心业务人员	2.1	0.39%	0.01%
91	罗振华	香雪制药	核心业务人员	2.4	0.44%	0.01%
92	张晓方	香雪制药	核心业务人员	2.6	0.48%	0.01%
93	彭肇定	香雪制药	核心技术人员	3.0	0.55%	0.01%
94	徐力	香雪制药	项目经理	2.2	0.41%	0.01%
95	贺群	白云医用胶	副总工程师	2.7	0.50%	0.01%
96	史志伟	白云医用胶	经理	2.6	0.48%	0.01%
97	谭泳生	白云医用胶	副经理	2.7	0.50%	0.01%
98	邓声国	白云医用胶	副经理	2.5	0.46%	0.01%
99	胡渊	白云医用胶	大区经理	2.4	0.44%	0.01%
100	周鹏	白云医用胶	大区经理	2.7	0.50%	0.01%
101	蔡彬	白云医用胶	经理	2.4	0.44%	0.01%
102	刘国辉	香雪亚洲	厂长	2.2	0.41%	0.01%
103	周丽云	香雪亚洲	厂长助理	2.2	0.41%	0.01%
104	区懿萱	香雪亚洲	经理	3.0	0.55%	0.01%
105	郑志康	香雪亚洲	经理	2.2	0.41%	0.01%
106	龙国柱	香雪亚洲	经理	2.2	0.41%	0.01%
107	戴丰	香雪亚洲	经理	2.2	0.41%	0.01%
108	张彦儒	香雪亚洲	经理	2.2	0.41%	0.01%
109	肖春燕	香雪亚洲	经理	2.2	0.41%	0.01%
小计		——	——	488.6	90.15%	1.99%
预留部分		——	——	53.4	9.85%	0.22%
总计		——	——	542.0	100.00%	2.20%

上述激励对象无香雪制药的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上的上市公司的股权激励计划。

上述激励对象不存在《股权激励管理办法》第8条规定的不得作为激励对象的情形。

本所律师认为，激励对象的范围符合《股权激励管理办法》第8条、《备忘录1号》第7条和《备忘录2号》第1条的规定。

(二) 实施首期限制性股票激励计划的股份来源和总量

香雪制药实施首期限制性股票激励计划拟授予激励对象546万股限制性股票，占香雪制药截止《首期限制性股票激励计划》（草案）公告日股本总额24,600万股的2.22%，不超过香雪制药股本总额的10%。

本次股票来源为向激励对象定向发行香雪制药A股普通股，任一单一激励对象所获授的股票总数不超过香雪制药总股本的1%。每一授予对象取得的股票数额如上表。

本所认为，香雪制药实施首期限制性股票激励计划所涉标的股份来源符合《股权激励管理办法》第2条和第11条的规定。香雪制药实施首期限制性股票激励计划授予所涉之标的股份总数未超过香雪制药股本总额的10%，任何一名激励对象累计获受的股票数额未超过香雪制药总股本的1%，符合《股权激励管理办法》第12条的规定。

(三) 实施首期限制性股票激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定

自香雪制药股东大会审议通过首期限制性股票激励计划起30日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序。授予方式为一次授予，拟获授对象在符合《首期限制性股票激励计划》规定的授予条件下方可获授限制性股票。预留限制性股票需在首次授予日次日起1年内一次性授予，超出上述期限而未授出的限制性股票由香雪制药注销。。

实施首期限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起的36个月，其中：首次授予限制性股票禁售期为自首次授予日起12个月。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票和因获授的限制性股票而取得的股票股利将同时被锁定，不得转让。首次授予限制性股票禁售期为自本计划首个授予日＋12个月的最后一个交易日当日止。预留限制性股票禁售期为自本计划预留授予日至首个授予日＋24个月的最后一个交易日当日止；解锁期为禁售期满次日起的24个月。在首次获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁：分别自首次授予日起12个月后、24个月后各申请解锁授予限制性股票总量的40%、60%；在预留限制性股票的解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可首次授予日起24个月后一次性申请解锁。。激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。香雪制药高级管理人员所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《上市规则》及《公司章程》的限售规定。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由香雪制药回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由香雪制药回购注销。

本所律师认为，上述安排符合《股权激励管理办法》第13条、第17条、第18条和《备忘录1号》第3条第2款第（2）项、第6条的规定。

（四）实施首期限制性股票的授予价格及其确定方法

实施首期限制性股票的首次授予价格为每股5.59元（首次授予价格依据《首期限制性股票激励计划》首次公告前20个交易日香雪制药股票均价11.18元的50%确定），即满足授予条件后，激励对象可以每股5.59元的价格购买依据《首期限制性股票激励计划》向激励对象增发的香雪制药限制性股票。预留限制性股票授予价格的确定方法将依据预留授予公告前20个交易日香雪制药股票均价的50%确定。

首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易日股票交易总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量。

本所律师认为，首期限制性股票的授予价格及其确定方法符合《备忘录1号》第3条第2款第（1）项的规定。

（五）限制性股票的获授条件和解锁条件

限制性股票的获授条件需符合《股权激励管理办法》第7条、第8条和第18条的规定。

限制性股票的解锁条件需符合《股权激励管理办法》第7条和第8条的规定，同时设定业绩条件，（1）《首期限制性股票激励计划》禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。（2）首期授予的限制性股票的解锁条件以2010年为基期。第一次解锁条件：与2010年相比较，2012年净利润增长率不低于35%；第二次解锁条件：与2010年相比较，2013年净利润增长率不低于57%。预留限制性股票的解锁条件为与2010年相比较，2013年净利润增长率不低于57%。

本所律师认为，业绩条件的设定符合《股权激励管理办法》第17条和《备忘录3号》第3条的规定。

(六) 与实施首期限制性股票激励计划配套的考核方法

香雪制药为实施首期限制性股票激励计划，己制订《广州市香雪制药股份有限公司绩效考核管理规定》和《广州市香雪制药股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》作为本次股权激励事宜的配套文件。上述文件中明确激励对象的绩效考核方法和计划实施流程，并以绩效考核结果作为激励计划的行权依据。

本所律师认为，香雪制药为实施股权激励事宜己制订配套考核办法，并以绩效考核结果作为激励计划的行权依据，符合《股权激励管理办法》第9条的规定。

(七) 关于香雪制药不得为实施首期限制性股票激励计划提供财务资助的规定

经核查，香雪制药的《首期限制性股票激励计划》己明确规定激励对象的资金来源为自筹资金，香雪制药不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第10条的规定。

(八) 关于首期限制性股票激励计划变更的规定

若出现因任何原因导致香雪制药的控制权发生变化，或香雪制药发生合并、分立事项时，首期限制性股票激励计划不变。

《首期限制性股票激励计划》针对激励对象发生职务变更、离职或死亡等各种情况时的处理做出规定，对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由香雪制药以授予价格回购后注销。

本所律师认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第13条和《备忘录3》第4条的规定。

(九) 关于首期限制性股票激励计划终止的规定

1、终止实施首期限制性股票激励计划

根据香雪制药首期限制性股票激励计划规定，香雪制药股权激励计划在下列条件下终止实施:

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3) 中国证监会认定的其他情形。

本所认为，香雪制药《首期限制性股票激励计划》中关于香雪制药终止实施股权激励计划的规定符合《股权激励管理办法》第14条第1款的规定。

2、终止授予权益

根据香雪制药首期限制性股票激励计划的规定，股权激励对象存在下列情形时，其己获授但尚未行使的权益应当终止行使:

(1) 最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

(2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

(3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

本所律师认为，香雪制药《首期限制性股票激励计划》中关于股权激励对象终止行使权益的规定符合《股权激励管理办法》第14条第2款的规定。

综上所述，本所律师认为，香雪制药《首期限制性股票激励计划》的内容和条件符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

四、实施首期限制性股票激励计划的程序

(一) 实施首期限制性股票激励计划已完成的内部审核程序

根据《股权激励管理办法》第28条、第29条，以及《备忘录2》的规定，香雪制药为实施首期限制性股票激励计划已完成的内部审核程序如下：

l、香雪制药董事会薪酬与考核委员会召开会议并制定了《首期限制性股票激励计划》，并一致同意提交香雪制药董事会审议；

2、2011年12月26日，香雪制药董事会召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《首期限制性股票激励计划》，关联董事黄滨予以回避，独立董事发表意见同意该计划；

3、2011年12月26日，香雪制药监事会召开第五届监事会第十一次会议，会议认为首期限制性股票激励计划确定的激励对象的主体资格合法、有效。

(二) 实施首期限制性股票激励计划尚需进行的审核或审批程序

1、中国证券监督管理委员会的备案程序

根据《股权激励管理办法》第33条规定，在香雪制药董事会通过股权激励计划后，香雪制药应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会广东监管局。

在根据《股权激励管理办法》第34条规定，香雪制药在具备中国证券监督管理委员会规定的备案条件后，可以召集股东大会。

2、香雪制药股东大会的审批程序

根据《股权激励管理办法》第36条和第37条的规定，香雪制药应召开股东大会审议首期限制性股票激励计划；监事会将在股东大会上说明对激励对象名单的核实情况；独立董事应就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；股东大会在对首期限制性股票激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

本所律师认为，为实施首期限制性股票激励计划，香雪制药设定的实施程序符合《股权激励管理办法》第5章，《备忘录1号》第8条的要求。

五、实施首期限制性股票激励计划的信息披露

香雪制药已在董事会审议通过《首期限制性股票激励计划》后的次日公告《董事会会议决议》、《实施首期限制性股票激励计划》（摘要）和独立董事意见。

本所律师认为，香雪制药的信息披露内容和范围符合《股权激励管理办法》第30条的规定。

六、实施首期限制性股票激励计划不存在明显损害香雪制药及全体股东利益的情形

1、实施首期限制性股票激励计划的目标是为香雪制药业绩的长期持续发展奠定人力资源的竞争优势

通过建立和健全香雪制药中长期激励约束机制把香雪制药中高级管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与香雪制药业绩表现相结合，使被激励的人员的行为与香雪制药的战略目标保持一致，进一步完善香雪制药法人治理结构，促进香雪制药长远战略目标的实现；通过股权激励把股东和香雪制药中高级管理人员和核心技术（业务）人员的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现香雪制药战略目标所需要的关键岗位人员。

2、以达到考核指标作为获取限制性股票的条件

香雪制药董事会已制定《A股限制性股票激励计划考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。这一方式使激励对象与香雪制药及全体股东利益直接关联，有利于激励香雪制药的激励对象为达到经营目标而努力。

3、独立董事意见

香雪制药本次股权激励计划（草案）的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯香雪制药及全体股东的利益。香雪制药没有为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。香雪制药实施股权激励计划可以健全香雪制药的激励、约束机制，提高香雪制药可持续发展能力，使经营者（包括核心业务骨干）和股东形成利益共同体，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高香雪制药业绩。香雪制药本次股权激励计划不会损害香雪制药及其全体股东的利益。

本所律师认为，香雪制药的《首期限制性股票激励计划》以达到考核指标作为获授条件，使激励对象与香雪制药及全体股东利益直接关联，不存在明显损害香雪制药及全体股东利益的情形。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为:

香雪制药具备实施首期限制性股票激励计划的主体资格；香雪制药《首期限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《证监会股权激励有关事项备忘录1/2/3号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定；香雪制药实施首期限制性股票激励计划不存在明显损害香雪制药及全体股东利益的情形；经香雪制药股东大会审议通过后，香雪制药可以实施首期限制性股票激励计划。

广东正平天成律师事务所

负责人： 经办律师：

吕 晖 吕 晖

郑怡玲

二O一一年十二月二十七日