证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2011-028

  中国南方航空股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  根据中国南方航空股份有限公司（“南航”、“本公司”）章程规定，南航董事会以董事签字同意方式，于2011年12月23日通过以下议案：1、根据市场需求以及本集团的运力规划，同意厦门航空有限公司（“厦航”）向河北航空有限公司（“河北航空”）出售2架 B737-700飞机（注册号B-5212、B-5215）；

  2、授权厦航管理层签署该飞机出售合同。

  应参与审议董事11人，实际参加审议董事11人。经董事审议，一致同意上述议案。由于河北航空投资集团有限公司（“河北航投”）为河北航空的控股股东，并持有厦航15%的股份，根据上市地上市规则的规定，厦航与河北航空之间的交易构成了关联交易。根据上市地上市规则，上述交易不需本公司股东大会的批准。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。

  根据本公司董事会决议，厦航于2011年12月23日与河北航空签订飞机出售合同。根据飞机出售合同，厦航将向河北航空出售2架旧的B737-700飞机，出售价格约为人民币4.26亿元。

  二、关联方的基本情况

  河北航投注册资本为12亿元，法定代表人为王社平，经营范围主要是向航空运输业、基地建设、商贸物流工程建筑、房地产开发、旅游业的投资等，现持有本公司重要子公司厦航15%的股份。

  河北航空为河北航投的控股子公司，成立于2005年，主要经营范围为航空客货、邮运输业务。其法定代表人为王社平，注册资本为10亿元，公司住所为石家庄市中山东路303号世贸广场酒店。

  三、关联交易标的情况

  本次厦航向河北航空出售的两架B737飞机的机龄均超过6年，分别由厦航于2005年5月和2005年6月从波音公司以购买方式引进。自引进后一直从事航空客货运输。产权持有单位为厦航，产权不存在争议。这两架飞机原存在抵押，抵押权人为中国银行（香港）有限公司，目前中国银行（香港）有限公司已出具解除抵押声明，以上两架飞机不存在妨碍权属转移和限制转让的情况。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2011年7月31日为基准日出具的评估报告，以上2架飞机的评估值为人民币4.05亿元，经厦航与河北航空协商，最终确定2架B737-700飞机的交易价格约为人民币4.26亿元。

  四、关联交易的主要内容

  根据市场需求情况以及子公司厦航的运力规划，厦航同意向河北航空出售2架B737-700型飞机。厦航与河北航空根据市场规则以及评估报告就交易价格进行了多次协商，最终确定2架B737-700飞机的交易价格约为4.26亿元人民币，交易价格略高于评估价格。

  根据双方签订的飞机出售合同，厦航应在12月23日向河北航空交付飞机。厦航已经收到河北航空支付的全部款项。

  五、关联交易的目的及对本集团的影响

  厦航向河北航空出售的两架B737-700飞机运营已经超过6年，出售飞机符合厦航的运力规划，并能改善厦航的机队结构。此外，本公司以及厦航2011年度引进飞机的陆续交付也将为本集团带来新增运力，出售这两架B737-700飞机不会对厦航以及本集团的生产经营造成负面影响，亦不会对本集团的业绩造成重大影响。

  本公司董事会认为，上述关联交易的条款是根据一般商业原则，按照市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，符合市场公平原则，未损害公司股东，特别是中小股东的利益。

  六、独立董事的独立意见

  为保护本公司少数股东的利益，根据上市地上市规则的相关规定，本公司独立董事应对上述关联交易发表独立意见。

  本公司向独立董事提交了关联交易的相关资料，独立董事对资料进行了认真审议、对相关合同进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问。

  基于本公司提供的资料和独立董事的独立判断，本公司独立董事贡华章、魏锦才、宁向东和刘长乐就本次关联交易事项发表独立意见如下：

  1、上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，合同符合市场公允条件，未损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益；

  2、本公司董事会有半数以上董事通过有关关联交易议案，决策程序符合上市地上市规则及本公司章程的规定，合法有效；

  3、上述关联交易协议的签署有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。

  七、监事会的独立意见

  本公司监事会对本公司与上述关联交易事项进行了认真审议，认为厦航向河北航空出售飞机的关联交易符合市场公允条件，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；决策程序符合上市地上市规则和公司章程的规定，合法有效；有利于公司的经营和长远发展。

  八、备查文件

  1、中国南方航空股份有限公司第六届董事会会议决议（编号：临20111215）；

  2、中国南方航空股份有限公司独立董事关于上述关联交易的独立意见；

  3、监事会关于上述关联交易事项的独立意见。

  中国南方航空股份有限公司董事会

  2011年12月26日